证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2024-043
江苏恩华药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月2日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年8月2日为授予日，向符合条件的817名激励对象授予限制性股票858.87万股，授予价格为11.51元/股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2024年6月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
1、股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。
2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共860人，包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙家权 | 董事、总经理 | 7.64 | 0.87% | 0.0076% |
| 2 | 段保州 | 董事会秘书、副总经理 | 4.32 | 0.49% | 0.0043% |
| 3 | 李岗生 | 财务总监 | 4.32 | 0.49% | 0.0043% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（857人） | 859.88 | 98.14% | 0.8534% | ||
| 合计 | 876.16 | 100.00% | 0.8696% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 | 30% |
解除限售期
| 解除限售期 | 起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、本次授予限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于33%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
①职能部门、生产部门、研发部门：
| 个人绩效考核结果对应的分值 | 对应解除限售比例 |
| 95以上（含95分） | 100% |
| 90分以上（含90分）-95分 | 90% |
| 80分以上（含80分）-90分 | 80% |
| 80分以下（不含80分） | 0% |
②营销部门以及各分子公司：
| 综合指标达成率 | 对应解除限售比例 |
| 95%以上（含95%） | 100% |
| 90%以上（含90%）-95% | 90% |
| 80%以上（含80%）-90% | 80% |
| 80%以下（不含80%） | 0% |
根据《考核管理办法》，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为80分及以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率80%及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的激励对象中有42名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；另有1名激励对象因在登记为内幕信息知情人后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而取消激励资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由860名调整至817名；本次激励计划拟授予限制性股票总量由876.16万股调整至858.87万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2024年8月2日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的817名激励对象授予限制性股票858.87万股。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年8月2日；
2、授予数量：858.87万股；
3、授予价格：11.51元/股；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、授予对象：本激励计划授予的激励对象共817人，为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；
6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙家权 | 董事、总经理 | 7.64 | 0.89% | 0.0076% |
| 2 | 段保州 | 董事会秘书、副总经理 | 4.32 | 0.50% | 0.0043% |
| 3 | 李岗生 | 财务总监 | 4.32 | 0.50% | 0.0043% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（814人） | 842.59 | 98.11% | 0.8362% | ||
| 合计 | 858.87 | 100.00% | 0.8524% | ||
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司授予激励对象858.87万股限制性股票，授予日为2024年8月2日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 12,779.99 | 3,106.25 | 5,857.49 | 2,822.25 | 994.00 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次激励计划的授予日和激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年8月2日为授予日，向符合条件的817名激励对象授予限制性股票858.87万股，授予价格为11.51元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市立方律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；授予条件已经成就，授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2024年8月2日