公司简称：恩华药业 证券代码：002262
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整
相关事项之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6
（二）本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 7
（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 ...... 8
（四）本次激励计划授予的具体情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 恩华药业、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏恩华药业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年11月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏恩华药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，恩华药业本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划授予条件成就情况说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恩华药业及授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2024年限制性股票激励计划涉及的激励对象中有1名激励对象因在登记为内幕信息知情人后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而取消激励资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由860名调整至817名；本次激励计划拟授予限制性股票总量由876.16万股调整至858.87万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恩华药业本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次激励计划授予的具体情况
1、授予日：2024年8月2日；
2、授予数量：858.87万股；
3、授予价格：11.51元/股；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、授予对象：本激励计划授予的激励对象共817人，为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；
6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙家权 | 董事、总经理 | 7.64 | 0.87% | 0.0076% |
| 2 | 段保州 | 董事会秘书、副总经理 | 4.32 | 0.49% | 0.0043% |
| 3 | 李岗生 | 财务总监 | 4.32 | 0.49% | 0.0043% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（814人） | 842.59 | 98.11% | 0.8362% | ||
| 合计 | 858.87 | 100.00% | 0.8524% |
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划激励对象符合公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月2日