证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-072
金河生物科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》
回复的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心下发的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2024〕21号），公司拟以自有资金向控股子公司内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”）提供不超过5,000万元人民币的财务资助，现就其他股东未同比例资助及未提供担保等相关问题做出如下回复：
2024年7月20日，你公司公告为满足控股子公司内蒙古金河制药科技有限公司(以下简称金河制药)的日常经营及业务发展需求，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向控股子公司金河制药提供不超过5,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过5年，借款利息为3.45%。目前，该事项已经通过董事会决议，拟提交股东大会审议。投资者服务中心对本次财务资助事项中金河制药其他股东未同比例资助及担保、财务资助标的项目风险揭示不充分等问题尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，具体如下。
一、关于其他股东未同比例资助及未提供担保问题
根据公告，金河制药为你公司控股子公司，金河制药其他股东中路牡丹、路漫漫、王志军为你公司实际控制人，李福忠、谢昌贤、牛有山等其他7名股东为你公司董监高，均为你公司关联方。根据深交所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》6 .1.5条规定，“上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”同时，在你公司2024年4月28日对外公告的《对外提供财务资助管理制度》第九条也对财务资助事项进行了相同的规定。此次你公司为金河制药提供5,000万元财务资助，金河制药的其他股东未按持股比例向金河制药提供财务资助，亦未提供任何担保措施，公告中虽然进行了说明，但是未充分披露其他股东不提供财务资助的原因、你公司利益未受到损害的理由及你公司是否已要求其他股东对资助对象提供相应担保。请你公司详细补充说明金河制药其他股东不提供同比例资助的原因及你公司利益未受损害的理由，你公司是否已要求金河制药其他股东对资助对象提供相应担保。如果已提要求，请说明金河制药其他股东未提供担保的原因及合理性；如果未提出要求，请说明你公司没有提出的原因。回复：
1、金河制药股东基本情况及履行的相关审议程序
金河制药为公司控股子公司，公司持有51%股权，其余49%股权由25位自然人股东共同持有，其中其他股东中路牡丹、路漫漫、王志军为公司实际控制人；董事王东晓为实际控制人且与路牡丹、路漫漫、王志军构成一致行动关系；李福忠、谢昌贤为公司董事；牛有山、刘迎春、菅明生、云喜报为公司高级管理人员；张千岁为公司监事。具体股东信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 与上市公司关系 |
| 1 | 金河生物科技股份有限公司 | 51.00% | 本公司 |
| 2 | 刘云龙 | 14.60% | 无关联关系 |
| 3 | 张鸿毅 | 8.60% | 无关联关系 |
| 4 | 路牡丹 | 6.00% | 公司实际控制人 |
| 5 | 刘静 | 2.00% | 无关联关系 |
| 6 | 苏保仲 | 2.00% | 无关联关系 |
| 7 | 王志军 | 1.60% | 公司实际控制人 |
| 8 | 王家福 | 1.24% | 无关联关系 |
| 9 | 刘迎春 | 1.20% | 公司高管 |
| 10 | 邬瑞岗 | 1.16% | 公司前副董事长 |
| 11 | 钱蕾 | 1.00% | 无关联关系 |
| 12 | 赵艳旭 | 1.00% | 无关联关系 |
| 13 | 张千岁 | 0.88% | 公司监事会主席 |
| 14 | 李福忠 | 0.88% | 公司副董事长 |
| 15 | 菅明生 | 0.84% | 公司高管 |
| 16 | 云喜报 | 0.80% | 公司高管 |
| 17 | 李俊龙 | 0.76% | 无关联关系 |
| 18 | 路漫漫 | 0.72% | 公司实际控制人 |
| 19 | 牛有山 | 0.68% | 公司高管 |
| 20 | 王俊峰 | 0.56% | 无关联关系 |
| 21 | 赫荣辉 | 0.44% | 无关联关系 |
| 22 | 田中宏 | 0.44% | 无关联关系 |
| 23 | 张兴明 | 0.40% | 公司前副董事长 |
| 24 | 谢昌贤 | 0.40% | 公司董事、总经理 |
| 25 | 康俊生 | 0.40% | 无关联关系 |
| 26 | 秘炬 | 0.40% | 无关联关系 |
| 合计 | 100% | —— | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，并基于谨慎性原则，本次财务资助事项以关联交易程序予以审议。本次董事会应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事王东晓、李福忠、谢昌贤、王志军和路漫漫回避表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同时该议案在提交公司董事会审议前，已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案并同意提交董事会审议。
金河制药最近一期资产负债率为75.42%，本次提供财务资助属于“为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，并且基于谨
慎性原则，届时关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
2、本次对金河制药提供财务资助的必要性
金河制药是公司盐酸多西环素项目运营实施主体。公司是在对盐酸多西环素产品市场前景和成本构成研判的前提下，在依托公司成熟的自产土霉素碱生产技术、国内外完善的营销渠道、忠实的客户群体、子公司内蒙古金河环保科技有限公司强大的污水处理能力、公司所处地域能源优势等多方面有利条件基础上进行的投资建设项目，是公司基于已有产业布局的基础上增加的产品，与公司构成上下游完整产业链，有利于扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力，提高公司盈利能力，增强综合实力，符合公司长远发展的战略布局。本次公司向金河制药提供财务资助主要用于购买原材料及补充日常经营所需的流动资金。目前金河制药所实施的盐酸多西环素项目尚处于试生产期间，正式投产之后也需要流动资金支持，因此需要向银行申请借款或上市公司向其提供财务资助保障其正常实施和运营，公司本次向其提供财务资助是为了更好的保障金河制药持续健康稳定的发展。公司本次向金河制药提供财务资助是经审慎决策后作出的，实际提供财务资助时也将严格根据被资助对象的生产经营需求，本着适时、审慎、从紧的原则陆续进行。如被资助对象能够申请取得银行借款，则将优先使用银行借款。同时公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施。财务部相关人员也将做好跟踪管理，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证资金安全。
3、金河制药其他股东未同比例提供财务资助和担保的原因及公司利益未受损害的理由
公司持有金河制药51%的股权，金河制药为公司纳入合并报表范围的控股子公司。金河制药整体信用状况良好，作为公司合并报表范围内子公司，在相关决策方面均需严格履行审批程序，其业务、财务、资金管理等方面由上市公司绝对控制，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理。同时，金河制药也在积极申请银行借款，如被资助对象能够申请取得银行借款，则将优先使用银行借款。公司在将《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交
董事会审议前已和其他股东就同比例提供财务资助和担保事项进行了事前沟通，因金河制药其他股东均已按照《公司章程》约定履行了出资义务，且其他股东均为自然人，基于以上因素多方面考虑，本次财务资助其他股东未提供同比例财务资助和担保。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，基于谨慎性原则，本次财务资助事项提交股东大会予以审议，届时关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。金河制药是公司盐酸多西环素项目运营实施主体，该项目是公司审慎实施的。综上所述，本次财务资助事项的风险可控，资金使用费率定价公允，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
二、关于财务资助标的项目风险揭示不充分的问题
1、根据2021年3月《关于公司与关联方共同对外投资设立控股子公司实施“盐酸多西环素项目”暨关联交易的公告》,你公司与其他投资人于2021年3月共同成立金河制药并由金河制药负责实施“盐酸多西环素项目”，建设期为12个月，静态投资回报期为3.05年(含建设期)。2023年年报披露，盐酸多西环素项目已投产，然而2023年金河制药营业收入仅为 2,035.40元，净利润为-267.76万元，2024年1-3 月营业收入仅为 2,433.63 元，净利润为-278.88 万元。投产一年后仍然亏损，请你公司详细披露盐酸多西环素项目是否已经达产，如未达产，迟迟不达产的原因是什么;如已达产，目前持续亏损的原因是什么。回复：盐酸多西环素项目截至目前属于试生产阶段，尚未达产。该项目在2023年12月底完成设备安装、管路连接，具备联合试车条件。调试期间因受气候条件（调试初期天气超常严寒，管道被冻）、工艺方案调试及修正等多种因素制约影响，目前正在试生产过程中，各项生产指标总体向好，公司正在积极推进该项目运行，争取尽快达产。由于目前产品还未上市，故原材料、折旧、人工各项费用等成本无法覆盖，目前还属于亏损状态。
2、根据2022年6月《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》，由于前期审批手续办理进度不及预期，该项目开工时间为2022年3月25日，由此推算，该项目的预期投资回报期到期日大约在2025年4月9日，距今已不满一年。请你公司说明上述项目是否能按计划的投资回报期收回投资。
回复：该项目建设时正值传染性疾病防控期间，受阻严重，故未能如期完成建设，达产时间较原计划有所延后。公司在决策投资项目时市场情形、产业链上下游商品价格等与建成投产后的市场情形、产业链上下游商品价格等会存在一定的差异，是否能够按计划的投资回报期收回投资，除了管理团队自身努力外，也同样受宏观经济、行业竞争状况、技术创新、市场情形变化、商品价格波动等多方面因素影响，因此具有一定的不确定性。
3、截至2023年末你公司已向金河制药提供财务资助余额为 2,700万元。请公司披露之前财务资助的初始金额、利率是否已逾期等详细信息。
回复：2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为子公司提供借款的议案》，同意向子公司金河制药提供借款不超过3,000万元人民币。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过了上述议案。从2023年6月15日起开始，公司向其提供了第一笔借款500万元，陆续分多次提供借款，日最高借款余额为2,700万元。截至2023年12月31日，借款余额为2,700万元人民币，该笔借款约定利率为年利率3.65%，借款期限为不超过3年，从金河制药实际用款之日起至2026年6月11日止，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、截至2024年4月28日，你公司已为金河制药提供的担保余额为6,158.26万元，公司公告称金河制药其他股东没有根据深交所《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》6.2.5条的规定按出资比例提供同等担保。请你公司详细披露金河制药其他股东未对金河制药提供相应担保的原因以及担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
回复：公司持有金河制药51%的股权，金河制药为公司纳入合并报表范围的控股子公司。金河制药整体信用状况良好，作为公司合并报表范围内的子公司，在相关决策方面严格履行了审批程序，其业务、财务、资金管理等方面由上市公司绝对控制，公司主导其生产经营的重大决策，上市公司财务总监对其资金使用实行审批，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，金河制药的资金使用安全不存在问题。公司在将《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议前已和其他股东就同比例提供财务资助和担保事项进行了事前沟通，因金河制药其他股东均已按照《公司章程》约定履行了出资义务，且其他
股东均为自然人，因此未对本次财务资助提供相应担保。其他股东未对本次财务资助提供相应担保的风险是可控的，也不会对上市公司尤其是中小股东的利益造成损害。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，基于谨慎性原则，本次财务资助事项提交股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董 事 会2024年8月5日