证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-047
东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与张嵘先生签署《股权收购框架协议》，拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（以下简称“鼎成肽源”）70%的股权。
2.本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，股权收购事项尚需根据评估结果等最终确定，交易安排以交易各方最终签署的正式股权转让协议为准，本次股权收购事项尚存在不确定性。
3.本框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规和公司制度的规定及要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
一、交易概述
1.根据公司业务发展需要，公司于近日与张嵘先生签署了《股权收购框架协议》（以下简称《收购框架协议》），就公司拟收购鼎成肽源70%股权的事项（以下简称“本次交易”）达成初步合作意向。
2.根据《收购框架协议》的约定，本次交易的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的资产评估报告作为参考，并经交易各方协商一致后确定。预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《公司章程》和《上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。
4.《收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
姓名：张嵘
身份证号：430104************
任职情况：鼎成肽源法定代表人、董事长；天津汇泽天成科技合伙企业（有限合伙）执行合伙人；天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）执行合伙人。
张嵘先生与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
张嵘先生不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：北京鼎成肽源生物技术有限公司
统一社会信用代码：911101140962727988
法定代表人：张嵘
成立日期：2014年03月26日
注册资本：5454.0495万人民币
住所：北京市昌平区双营西路86号院4号楼1至5层1单元101
经营范围：生物、医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 张嵘 | 2,275 | 41.7121% |
| 2 | 天津汇泽天成科技合伙企业（有限合伙） | 1,095 | 20.0768% |
| 3 | 天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙） | 405 | 7.4257% |
| 4 | 北京市四季青农工商总公司 | 272.7025 | 5.0000% |
| 5 | 北京中州金源投资有限公司 | 51.8135 | 0.9500% |
| 6 | 上海大辰科技投资有限公司 | 25.9067 | 0.4750% |
| 7 | 张浣风 | 280 | 5.1338% |
| 8 | 张慧珍 | 280 | 5.1338% |
| 9 | 陈磊 | 210 | 3.8504% |
| 10 | 张亚雄 | 210 | 3.8504% |
| 11 | 彭刚 | 105 | 1.9252% |
| 12 | 孙枫林 | 70 | 1.2835% |
| 13 | 刘德成 | 70 | 1.2835% |
| 14 | 周聪 | 25.9067 | 0.4750% |
| 15 | 易曦 | 25.9067 | 0.4750% |
| 16 | 王煊 | 25.9067 | 0.4750% |
| 17 | 郎婷婷 | 25.9067 | 0.4750% |
| 合 计 | 5,454.0495 | 100% | |
交易标的与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易标的不是失信被执行人。
四、收购框架协议的主要内容
甲方：东北制药集团股份有限公司
乙方：张嵘
1.甲方拟通过股权交易或其他方式受让鼎成肽源70%的股权并成为鼎成肽源的控股股东。
2.本协议所涉及的鼎成肽源70%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的资产评估报告作为参考，然后经甲、乙双方协商一致后确定。
3.乙方承诺本协议生效后的120日内（以下简称“排他期”），针对鼎成肽源的控股权不与除甲方以外的任何其他第三方进行谈判、协商或签署任何具有法律约束力的协议、备忘录，也不得就鼎成肽源控股权的处置和转让与甲方以外的第三方对外签署任何法律文件。
4.在排他期内，双方应就本协议所确定的内容协商确定并签订正式的《股权收购协议》或《股权转让协议》，正式协议生效后本框架协议自动失效。
5.如在排他期内，针对鼎成肽源70%的股权收购双方仍无法签署正式协议，本框架协议将自动终止。
五、对公司的影响
（一）鼎成肽源的基本情况
鼎成肽源成立于2014年，是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的开发及转化的研发型企业。鼎成肽源是中关村和国家“双高新”技术企业、北京市“专精特新”企业、中关村“金种子企业”、北京市级企业科研机构，成立了免疫学博士后科研工作站，专业从事特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床转化。鼎成肽源已发表SCI文章12篇，授权国家发明专利71项、实用新型1项，国际发明专利授权2项。
（二）鼎成肽源的技术平台和产品管线
鼎成肽源围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能增强等环节，搭建独立自主的核心技术平台，进行TCR-T、TCR蛋白药和CAR-T细胞治疗产品的开发。同步建立了质粒工艺、病毒工艺、细胞工艺和质量研究的转化平台。
鼎成肽源已形成TCR-T和CAR-T细胞治疗产品完整的技术平台及产品转化体系，针对胰腺癌、结直肠癌、胃癌、肝癌和脑胶质瘤，开发了靶向KRAS突变、EGFRvIII、AFP和Claudin18.2等靶点的TCR-T、TCR蛋白药和创新型CAR-T等10余款细胞治疗产品。
阿斯利康收购的Neogene Therapeutics公司研发的NT-112产品管线是全球首款获得临床试验许可的靶向KRAS G12D的TCR-T细胞药物。鼎成肽源自主研发的DCTY1102注射液的IND申请已于2024年5月23日获得国家药监局药品评审中心受理，该产品有望成为全球第二款，国内第一款进入I期临床研究的靶向KRASG12D的TCR-T细胞药物。
KRAS G12D突变在临床上具有重要意义，因为它是一种常见的癌症相关突变，其中包括但不限于胰腺癌（40%）、结直肠癌（30%）、非小细胞肺癌（13%）和卵巢癌（34%）。研究表明，携带KRAS G12D突变的患者通常预后差，并且对常规治
疗方法（如放疗和化疗）具有抵抗。因此针对该靶点开发药物的临床意义和社会价值巨大。鼎成肽源拟用于治疗胶质母细胞瘤的CAR-T细胞产品——DCTY0801注射液于2023年5月份已获得美国FDA孤儿药资格认证，该产品正在进行中美两地的IND申请。脑胶质瘤是常见的原发性颅内肿瘤，我国胶质瘤每年发病率为3-6.4/10万人，且呈逐年上升趋势，胶质母细胞瘤是恶性的脑胶质瘤，5年生存率不足5%，复发率100%，存在巨大的未被满足的需求。获得孤儿药资格认定的药物可在美国享受上市申请快速通道、上市后7年研发独占期以及税收优惠等激励政策，对药物上市或在全球推广极具价值。
（三）鼎成肽源的核心竞争力
1.独特的序列发现平台
实体肿瘤的治疗靶点主要分为三类：病毒相关抗原、肿瘤相关抗原和肿瘤特异性抗原。其中针对病毒相关抗原的TCR序列开发难度最低，通常在人体内1000个T细胞中就能找到1个识别病毒抗原的TCR序列，针对肿瘤相关抗原的TCR序列开发难度相对较高，约10万个T细胞中能筛选出1个识别抗原的TCR序列。肿瘤特异性抗原是只表达在肿瘤细胞上而不表达在正常细胞上的抗原，例如，基因突变产生的肿瘤新抗原，针对这类抗原开发药物安全性高，且能做到针对不同患者进行个性化开发。但识别这类抗原的TCR序列开发难度大，通常情况下在人体1000万个T细胞中可能才能找到1个这样的TCR序列，这无异于大海捞针。鼎成肽源建立的TCR序列发现平台，是基于经临床验证的NAS-T（肿瘤新抗原的特异性T细胞）平台，经过四次技术迭代，升级成至今的FIRST 3.0平台，开发的TCR序列无需进行亲和力优化，具有天然高亲和力与高杀伤能力的特点。
2.全面的TCR药物开发平台
鼎成肽源围绕着TCR药物的开发，建立了靶点发现、序列发现、序列评价、功能增强、工艺开发、TCR蛋白药的“闭环式”技术平台。针对筛选得到TCR序列，可自主进行功能评价和安全性评价，并同时进行TCR细胞药物和TCR蛋白药物的开发。基于FIRST 3.0平台，鼎成肽源具备针对常见的实体瘤靶点开发细胞药物、蛋白药物的能力以及能够针对患者开发个性化治疗技术。以此形成的序列库可供鼎成肽源自主开发产品，也可与其他大型药企合作，进行商业化运作。
3.丰富的产品管线
鼎成肽源除了在研TCR-T、TCR蛋白药、CAR-T、Super-NK等产品布局了十余条管线之外，还具有成熟的DC疫苗、TILs等各类型实体肿瘤细胞治疗产品的开发经验以及临床研究经验，产品转化成功的机率更大。
4.免疫细胞的功能增强平台
鼎成肽源针对实体肿瘤治疗的困境，成功筛选并获得了增加免疫细胞浸润，增强免疫细胞的持续性，释放T细胞的潜能的功能原件，建立了免疫细胞“武装”技术平台，开发了创新型TCR-T细胞治疗产品DCTY1104，以及创新型CAR-T细胞治疗产品DCTY0802、DCTY1502和DCTY1503，有望突破实体肿瘤治疗的瓶颈，获得更好的临床效果。
5.快速的临床应用能力
鼎成肽源的多款细胞治疗产品在国内知名三甲医院开展临床研究，并建立了科研和临床研究的合作模式。
鼎成肽源经过多年的技术积累沉淀，形成了一批待转化的技术成果。除在研的10余条产品管线外，鼎成肽源的序列发现平台储备了30余个经过验证的TCR序列库，随时具备进行产品转化的能力。随着鼎成肽源TCR和CAR技术的不断完善和发展，将有更多的产品管线陆续转化，造福广大肿瘤患者。
公司本次收购目标公司的控股权，有利于优化公司业务结构，快速切入特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床应用，培育公司新的业务和盈利增长点，促进公司可持续发展，并为公司未来发展提供强大动力。
六、协议的审议程序
公司于2024年8月5日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于签署《股权收购框架协议》的议案，表决情况：同意11、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
七、其他相关说明及风险提示
1.公司于2023年9月20日披露了《东北制药集团股份有限公司关于与MuscatChangming Investments LLC签署投资框架协议的公告》（公告编号：2023-053），截至披露日正常履行中。
2.本公告披露前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股不存在变动情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高如有所持限售股份解除限售及股份减持计划，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
3.本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《股权收购框架协议》；
2.公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会2024年8月6日