证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2024-046
江苏恩华药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要内容提示:
1、限制性股票授予日:2024年8月2日
2、授予的限制性股票上市日:2024年8月14日
3、限制性股票授予数量:858.87万股，占授予日公司总股本的0.8524%
4、限制性股票授予价格:11.51元/股
5、限制性股票授予登记人数:817人
6、限制性股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)完成了2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予登记工作，现将相关内容公告如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
二、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年8月2日；
2、授予数量：858.87万股，占授予日公司总股本的0.8524%；
3、授予价格：11.51元/股；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、授予对象：本激励计划授予的激励对象共817人，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙家权 | 董事、总经理 | 7.64 | 0.89% | 0.0076% |
| 2 | 段保州 | 董事会秘书、副总经理 | 4.32 | 0.50% | 0.0043% |
| 3 | 李岗生 | 财务总监 | 4.32 | 0.50% | 0.0043% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（814人） | 842.59 | 98.11% | 0.8362% | ||
| 合计 | 858.87 | 100.00% | 0.8524% | ||
注：本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
6、本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销处理。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、本次授予限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于33%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
①职能部门、生产部门、研发部门：
| 个人绩效考核结果对应的分值 | 对应解除限售比例 |
| 95以上（含95分） | 100% |
| 90分以上（含90分）-95分 | 90% |
| 80分以上（含80分）-90分 | 80% |
| 80分以下（不含80分） | 0% |
②营销部门以及各分子公司：
| 综合指标达成率 | 对应解除限售比例 |
| 95%以上（含95%） | 100% |
| 90%以上（含90%）-95% | 90% |
| 80%以上（含80%）-90% | 80% |
| 80%以下（不含80%） | 0% |
根据《考核管理办法》，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为80分及以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率80%及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。
三、本激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
鉴于公司本次激励计划涉及的激励对象中有42名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；另有1名激励对象因在登记为内幕信息知情人后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而取消激励资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由860名调整至817名；本次激励计划拟授予限制性股票总量由876.16万股调整至858.87万股。
除上述调整内容外，公司本次实际授予并登记完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，本次授予登记相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控股股东、实际控制人的控制权发生变化。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
六、限制性股票认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年8月3日出具了《中兴华验字（2024）第250001号》验资报告，对公司截至2024年7月30日止新增注册资本的实收情况进行了审验，经审验认为:截至2024年7月30日止，恩华药业已向817名激励对象发行限制性普通股858.87万股，发行价格为每股人民币11.51元，募集资金总额为人民币98,855,937.00元，其中新增股本人民币8,588,700.00元，人民币90,267,237.00元作为资本公积。恩华药业本次限制性股票激励计划实施前注册资本为人民币1,007,588,092.00元，股本总额为人民币1,007,588,092.00元。截至2024年7月30日，变更后的累计注册资本为人民币1,016,176,792.00元，累计股本总额为1,016,176,792.00元。
七、限制性股票的授予日及上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2024年8月2日，授予的限制性股票上市日期为2024年8月14日。
八、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 变动前数量 | 本次变动增减（+，-） | 变动后数量 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股 | 125,795,542 | 12.48 | 8,588,700 | 134,384,242 | 13.22 |
| 无限售条件的流通股 | 881,792,550 | 87.52 | 0 | 881,792,550 | 86.78 |
| 股份总数 | 1,007,588,092 | 100 | 8,588,700 | 1,016,176,792 | 100 |
九、本次限制性股票激励计划募集资金使用计划及说明
本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将用于补充流动资金。
十、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由1,007,588,092股增至1,016,176,792股，按新股本摊薄计算，2023年度每股收益为1.02元/股。
十一、对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象858.87万股限制性股票，授予日为2024年8月2日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 12,779.99 | 3,106.25 | 5,857.49 | 2,822.25 | 994.00 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十二、备查文件
1、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏恩华药业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第250001号）。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2024年8月8日