证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-054
中达安股份有限公司关于收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权
并签署附条件生效的股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）与田长录、宋立根签署《附条件生效的股权转让协议》，拟收购山东留侯信息化咨询有限公司（以下简称“山东留侯”）100%的股权，本次签署的协议为《附条件生效的股权转让协议》，股权收购相关事项的生效尚需根据评估结果等最终确定，本次股权收购事项尚存在不确定性。
2、公司于2024年8月8日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、如本次收购股权事项顺利完成，山东留侯将纳入公司合并报表范围内。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易的概述
为完善公司信息化业务拓展，提升公司市场竞争力，公司拟以自有资金不超过550万人民币收购山东留侯100%的股权。本次股权收购事项最终的交易金额尚需根据审计或评估结果进一步论证、协商后确定。本次收购完成后，山东留侯将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、协议对方的基本情况
1、田长录，中国国籍，身份证号码：1423011977********，住所地：山东省济南市历下区********
2、宋立根，中国国籍，身份证号码：3715261988********，住所地：山东省聊城市********
经查询中国执行信息公开网，上述交易方不属于失信被执行人。
田长录、宋立根与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
企业名称：山东留侯信息化咨询有限公司
成立日期：2012年8月1日
统一社会信用代码：91370500050937600U
法定代表人：田长录
注册资本人民币500万元
注册地址：山东省东营市开发区南一路228号东营软件园A座710室
经营范围：信息化建设规划咨询；信息系统工程设计咨询；企业管理咨询；信息系统工程可行性研究咨询；信息系统工程审计服务；信息系统工程监理；信息系统工程测评服务；计算机软件开发；计算机软硬件、耗材、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东留侯一直从事于政府投资领域信息化工程第三方服务，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。目前拥有信息系统工程监理服务标准贯标（乙级）、建筑智能化系统设计专项乙级、涉密信息系统集成资质证书（系统咨询、工程监理乙级）。
本次股权转让前，田长录持有山东留侯70%股权，对应注册资本为人民币350万元、宋立根持有山东留侯30%股权，对应注册资本为人民币150万元。
本次股权转让完成后，公司将持有山东留侯100%股权。
经查询中国执行信息公开网，山东留侯不属于失信被执行人。
四、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方一（转让方一）：田长录乙方二（转让方二）：宋立根丙方（目标公司）：山东留侯信息化咨询有限公司中达安、乙方（同时包括乙方一和乙方二）、乙方一、乙方二、山东留侯以下单独称为“一方”，合称“各方”。
（一）标的股权
本次股权转让的标的为乙方持有目标公司500万元的实缴出资额（占目标公司100%股权）以及相应的股权权益。乙方同意在本协议约定的股权转让先决条件按照本协议的约定向甲方转让前述标的股权，甲方同意受让收购前述标的股权。
（二） 股权交割
3.1 乙方应自本协议生效之日起15个工作日内将持有的标的股权过户至甲方名下，并促使向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备案手续，甲方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
3.2 甲乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管市场监督管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。
3.3 交割时，乙方和目标公司应向甲方递交必要的文件，确认甲方成为本次股权转让对应股权的所有人，该等文件包括但不限于目标公司的股东名册、登记机关向目标公司颁发的新营业执照、登记机关出具的注册资本、股东变更登记证明文件等。同时，乙方和目标公司须交付或实施甲方为完成本次股权转让而合理要求的其他所有文件、物品或行为。
（三） 股权转让款支付及股权转让之先决条件
4.1 除非甲方以书面方式予以放弃（该等放弃可为附条件放弃或部分放弃），甲方履行本协议第五条规定的付款义务取决于下列条件的全部满足并达到令甲方满意的程度；
4.1.1 乙方充分享有对目标公司所持股权的合法权利，本次股权转让前目标公司的注册资本为500万元，实缴资本为500万元。
4.1.2 目标公司已经形成有效股东决定并通过如下决议内容；
（1）目标公司股东一致同意将目标公司股权以本协议约定的股权转让对价让给甲方，并放弃优先购买权；
（2）批准本次股权转让协议、修订后章程及与本次股权转让相关的协议/合同；
4.1.3 为本次股权转让而需由任何第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效。
4.1.4 甲方已经对目标公司进行必要的尽职调查，并对尽职调查的结果满意；
4.1.5 甲乙双方已就本次股权转让事项完成全部内部审批程序。
4.1.6 目标公司已获得充分开展经营业务的全部必要证照和资质文件等，相关的财产权利及所有者权益权属清楚，不存在任何纠纷。
4.1.7 目标公司对包括但不限于 以附件（以清单为准） 等相关资质、资产享有完全合法的权利。
4.1.8 不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次股权转让或对本次股权转让的条件造成重大不利改变的任何诉求，或者可能使得完成本次股权转让变成不可能或不合法，或者对完成本次股权转让可能造成重大不利影响的情况。
4.1.9 目标公司提供经各方确认的《审计报告》及《评估报告》；
4.1.10 目标公司所涉及的税务问题已经妥善解决；
4.1.11 目标公司及其关联方的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
4.2 如任一先决条件于2024年10月31日前无法满足的，甲方有权单方解除本协议，甲方不再受让标的股权，不再依据本协议第8.1条的约定对目标公司进行管理，且无需承担违约责任。
（四）股权转让价款及支付
5.1 甲、乙双方一致确认，股权转让价款总额按照经双方确认的《评估报告》体现的资产评估价值与人民币550万元孰低者计算，并由甲方按本协议第 5.2条的约定分期向乙方支付。
5.2 甲方按照以下时间和方式向乙方支付股权转让价款；
5.2.1 甲方在乙方将标的股权变更登记至甲方名下的五个工作日内，将人民币100万元股权转让价款支付至乙方指定账户；
5.2.2 甲方在经各方确认的审计机构出具的审计报告确认目标公司满足第
10.1条约定的2024年净利润目标后五个工作日内，将100万元股权转让价款支付至乙方指定账户；
5.2.3 甲方在经各方确认的审计机构出具的审计报告确认目标公司满足第
10.1条约定的2025年净利润目标后五个工作日内，将双方确定的股权转让价款扣除第5.2.1、5.2.2条约定的已付款后的余款的50%支付至乙方指定账户；
5.2.4 甲方在经各方确认的审计机构出具的审计报告确认目标公司满足第
10.1条约定的2026年净利润目标后五个工作日内，将剩余股权转让价款支付至乙方指定账户；
5.2.5 如目标公司未能满足第10.1条约定的任意一期净利润目标，甲方可依据第10.1条的约定要求乙方回购；如甲方暂时保留其要求乙方按约定回购的权利的，各期股权转让款按以下约定执行。
甲方暂时未行使回购权的，该期应支付的股权转让价款按当年净利润实现的比例折算（如2024年目标公司经审计的净利润为40万元，未达到第10.1条的约定，但甲方暂时不行使回购权的，第5.2.2条甲方应支付的股权转让款调整为80万元）。如在后续任意一期净利润目标实现且完全补足之前年度未达成的净利润目标的，甲方在支付当期股权转让款的同时，补充支付之前年度对应股权转让款差额。
（五）过渡期安排
8.1 各方同意，自本协议签署日至本次交割完成日或合同解除日期间为过渡期，乙方和目标公司共同连带承诺并保证安排以下事项；
（1）过渡期，双方同意，目标公司接受甲方派驻行政及财务人员接管目标公司的相关工作，乙方应配合完成交接工作；
（2）本协议签署后，双方同意，目标公司更名为中达安信息化咨询有限公司（具体名称以工商变更登记为准），乙方应配合甲方及目标公司完成工商变更程序，如最终本合同解除的，乙方应及时再次完成更名程序，不得以甲方、甲方商号（中达安）或甲方关联公司的名义对外宣传；
（3）过渡期内，双方同意，目标公司接受甲方的管理，乙方应积极配合甲方的相关管理规则及要求；
（4）交割完成日前，对于任何可能影响甲方及目标公司运营的潜在的或既存的事件，就甲方或目标公司知道或应当知道的，乙方或目标公司会以书面方式及时通知甲方；
（5）对于甲方在交割完成日前任何时候针对乙方及目标公司进行的任何法律、财务或业务尽职调查，乙方及目标公司会尽最大努力提供任何必要的协助或文件。
8.2 目标公司应该并且乙方应促使在甲方的管理下目标公司以惯常方式开展业务，除在甲方事先书面同意的情况下，乙方不得出售或转让目标公司股权，或在其上设立担保权益。此外，目标公司不得转让其在子公司或参股公司的股权，或在其上设立担保权益；除非甲方事先书面同意，目标公司不得；
（1）设立新的子公司或投资其他公司；
（2）增加或减少注册资本或进行任何融资；
（3）在其资产上设定任何新的担保权益；
（4）除基准日前已公布的分红方案外，分派、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；
（5）进行任何贷款、提前还款，或进行或承担任何债务、或放弃任何债权；
（6）为乙方或任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何第三方的责任和义务；
（9）出售、转让、出租或以其他方式处置任何目标公司资产；
（10）对目标公司的现有章程条款进行修改；
（11）除根据基准日前已经签署的劳动合同中规定的常规薪酬调整外，修改现有劳动合同条款、修改或订立新的福利计划（包括薪酬制度、奖励政策）；
（12）修改目标公司管理制度；
（13）从事关联交易，且该等关联交易可能对甲方产生不利影响的；
（14）变动目标公司董事、中层以上管理人员及其他对本次股权转让及目标公司的经营运作有重要影响的所有人员。
（六）目标公司的治理
甲方受让目标公司100%的股权以及相应的股权权益，目标公司董事、监事和高级管理人员的任职由股东会根据公司章程确定。
（七） 目标公司的净利润目标及标的股权回购
10.1 如发生以下“回购情形”时，乙方同意，甲方有权利但无义务要求乙方无条件同意按“回购价款”以本条约定的“退出方式”帮助投资方实现退出：
10.1.1 作为甲方基于目标公司估值的前提条件和基础，目标公司及乙方对目标公司2024-2026年的经审计确认后的净利润作出如下保证：
（1）2024年经审计后的净利润为不低于50万元；
（2）2025年经审计后的净利润为不低于100万元；
（3）2026年经审计后的净利润为不低于120万元。
上述所称经审计后的净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所或各方认可的其他会计师事务所依照财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的财务报表中的税后净利润，并应扣除以下各项可能构成目标公司收入或利润的项目后的数额：（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更（国家会计政策改变导致的变更除外）。
如发生任一年度经审计后的净利润不满足上述条件的，即视为发生回购情形。甲方有权在2026年度结束后，对2024-2026年的财务数据进行重新审计，如重新审计后的任一年度的净利润不满足上述条件的，同样视为发生回购情形。
10.1.2 乙方保证2024年经双方确认后的第三方机构评估后的应收账款与合同资产在2027年12月31日前收回不低于账面净值（扣除坏账准备后余额）的数额，否则同样视为发生回购情形。
10.1.3 发生本协议上述规定的回购情形时，甲方有权要求终止本合同，并要求乙方赎回其拥有的股权，赎回价格计算方法如下：
赎回价格= 甲方实际支付的股权转让款金额 + [甲方实际支付的股权转让款金额 ×【8】%年息率 × (股权转让款实际支付日至赎回日的实际天数/365)]+应付未付股利-甲方已实际收到的任何分红。
双方确认，出现任一回购情形的，甲方有权在2026年度审计数据出具后1年内随时提出，甲方未在当年度提出的，不视为甲方放弃相应的回购权利。
如果甲方按照前述约定要求乙方回购股权，则在收到甲方要求回购股权的书面通知起的60日内，乙方确保其届时通过董事会决议、股东会决议及签署相关法律文件使甲方行使本条所述权利，并配合目标公司完成工商变更登记。本协议明确前述条款是甲方的权利并非义务；
在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其未取得回购价格部分的股权仍享有法律和交易文件项下完全的各项股东权利及优先股东权利。
（八）生效和其他
16.1 本协议自各方签署并盖章后生效。
16.2 一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃。孤立或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。
16.3 本协议对各方均有约束力，并应保证各方的利益。未经其他方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。任何声称的该等转让均无效。
16.4 本协议不得口头修改，对其修改只能以各方正式授权代表签署书面文件或各方加盖公司印章的形式进行。
16.5 对于本协议未尽事宜，各方应在协商一致的基础上签订书面补充协议。
该等补充协议为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。
16.6 本协议就本协议的标的在各方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解，如有冲突，以本协议条款为准。先前各方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。
五、交易对上市公司的影响
1、本次签署的协议为《附条件生效的股权转让协议》，本次股权收购事宜尚处于合同已签订的阶段，在正式完成股权收购事项之前，该收购活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
2、公司收购山东留侯有利于完善公司信息化业务拓展，提升公司市场竞争力，有效整合公司与山东留侯的信息化和涉密类业务资源，充分发挥协同作用，符合公司整体发展战略规划。
3、协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司的业务独立性产生影响，不会因为履行本协议而对合作方形成重大依赖。
六、风险提示
本次股权收购事项最终的交易金额等尚需根据审计或评估结果等进一步论证、协商后确定。后续事项的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于山东留侯信息化咨询有限公司之附生效条件的股权转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2024年8月8日