华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”）委托，担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，华泰联合证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | ||
| 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 |
华泰联合证券有限责任公司
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