国联证券股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的说明
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行A股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产项下的标的资产为除泛海控股股份有限公司外无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等45名股东所持民生证券合计99.26%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易标的资产为民生证券99.26%股份，本次交易完成后，公司的主营业务不发生改变，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，公司的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，凭借在业务渠道、市场声誉度、产品服务方面的优势，对民生证券进行优化整合，发挥业务优势和区域优势，实现战略协同，显著提升整体市场竞争力。
通过本次交易，公司将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，从而实现跨越式发展，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，增强公司的持续经营能力。
根据公司2023年度审计报告、2024年第一季度报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024BJAB1B0481号《国联证券股份有限公司2024年1-3月、2023年度备考合并报表审阅报告》，本次交易后，公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合公司全体股东的利益。
2、关于关联交易
本次交易完成后，公司控股股东仍为国联集团，实际控制人仍为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前，2023年和2024年1-3月提供劳务关联交易占营业收入比例分别为0.67%和2.55%，本次交易完成后，公司提供劳务关联交易占营业收入比例下降至0.30%和0.39%。本次交易前，2023年和2024年1-3月接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.56%和0.68%，本次交易完成后，公司接受劳务关联交易占营业支出比例下降至0.23%和0.28%。
综上，本次交易完成后，公司关联交易比例有所降低。
本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。
同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司控股股东国联集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》；本次重组完成后将成为公司主要股东的沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于同业竞争
本次交易前，公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司国联期货股份有限公司（简称“国联期货”）、民生证券的控股子公司民生期货有限公司（简称“民生期货”）从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。在本次交易完成的
一定时期内，公司控股股东与公司将存在期货业务各自并行经营的格局。
本次交易完成后，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司，在本次交易完成后的一定时期内，民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局。
为规范同业竞争，2024年8月，公司控股股东出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，公司亦出具《关于规范利益冲突的承诺函》。
4、本次交易对公司独立性的影响
为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，国联集团已出具《关于保持国联证券股份有限公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份购买的资产为民生证券99.26%的股份；交易对方持有的民生证券股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将民生证券股份转让给公司的情形。公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序得到适当履行的情形下，民生证券股权过户将不存在法律障碍；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
国联证券股份有限公司董事会2024年8月8日