华泰联合证券有限责任公司
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年八月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行A股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
标的公司民生证券主要从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和标的公司均属于证券市场服务业（J671）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司所属行业为证券行业，主要业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务五大板块。标的公司所属行业为证券行业，主要业务为投资银行业务、财富管理业务、资产管理业务、投资交易业务等。本次交易前后，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟以发行A股股份的方式向45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份并募集配套资金。其中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | ||
| 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日