盈方微：关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的问询函专项说明

目 录

一、关于收入……………………………………………………… 第1—52页

二、关于关联方资金拆借及期间费用……………………………第52—66页

三、关于应收账款…………………………………………………第66—79页

四、关于存货………………………………………………………第79—89页

五、关于评估…………………………………………………… 第89—114页

六、关于第三方回款及资金……………………………………第114—122页

七、关于股份支付………………………………………………第122—129页

八、关于其他应付款……………………………………………第129—135页

九、关于子公司…………………………………………………第135—139页

十、关于募集配套资金…………………………………………第139—145页

十一、关于前期差错……………………………………………第145—150页

关于盈方微电子股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金申请的

问询函专项说明天健函〔2024〕909号

深圳证券交易所：

由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微或上市公司）转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（除另有标注外，本说明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）

一、关于收入

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为311,322.81万元和346,643.03万元，呈现增长趋势，主要系新增的代理产品线类别综合类芯片和存储芯片2023年收入增长较快；（2）报告期内，标的资产产品境外销售占比较大，占各期主营业务收入比例均在60%以上，存在VMI销售模式，在VMI销售模式下，标的资产在将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认收入；（3）标的资产主要产品下游应用领域消费电子2023年需求下滑，经公开信息查询，重组报告书显示的8家同行业可比公司中6家2023年收入较去年呈下滑趋势；（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为6.49%、

4.70%，呈下滑趋势，其中新增产品类别存储芯片的毛利率由2.82%增长至3.83%；

（5）报告期内，标的资产主要境外销售客户包括部分贸易公司，其中前海国信

既为标的资产境外销售前五大客户又为其前五大供应商。

请上市公司补充披露：（1）标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。请上市公司补充说明：（1）结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年消费电子市场需求下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司2023年收入下滑的情况等，披露标的资产2023年收入增长的原因及可持续性；

（2）报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采

购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配；（3）结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（4）境外贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产境外收

入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。（问询函问题2）

(一) 标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

1. 标的资产具体的收入确认政策

标的资产主营业务为电子元器件的代理及销售，属于在某一时点履行履约义务。采用总额法确认收入。具体的收入确认政策如下：

一般销售模式下，产品销售时，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品交付给客户并由客户签收后，产品控制权已转移至客户，故报告期内标的资产根据客户签收日期作为确认收入的时点，具体依据为客户签收单。

VMI销售模式下，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，故报告期内标的资产根据客户领用对账日期作为确认收入的时点，具体依据为客户领用对账单。

2. 总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

根据标的资产业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

(1) 承担向客户转让商品的主要责任

根据标的资产与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通

过安排他人交付商品。标的资产通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致标的资产缺货，造成标的资产对客户违约，则由标的资产承担违约风险。故标的资产承担了向客户转让商品的主要责任。

(2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

根据标的资产与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付或客户领用时转移。由此可见，标的资产在与客户签订订单后，货物交付或客户领用前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的资产在交易中承担了该商品的存货风险。

(3) 有权自主决定所交易商品的价格

标的资产以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，约定交易价格由双方协商确定，故标的资产有权自主决定所交易商品的价格。

(4) 承担资金风险

标的资产向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的资产仍然存在向供应商支付货款的义务，故标的资产需独立承担付款义务及销售回款风险。

(5) 提供配套仓储物流服务和技术服务

标的资产采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。标的资产配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的资产负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

3. 同行业可比公司情况

同行业可比公司相关披露文件中对收入确认方法的描述如下：

第 5 页 共 150 页同行业可比公司

同行业可比公司	收入确认方法	收入确认具体政策
深圳华强	总额法	公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服务，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移
英唐智控	总额法	本集团销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单或经双方确认对账单时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现
润欣科技	总额法	本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移至客户的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品
力源信息	总额法	(1) 大陆境内公司大陆境内销售收入确认方法：公司已将商品邮寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量； (2) 大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由客户指定快递公司代为报关，并获取快递公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量； (3) 香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量； (4) 香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量
商络电子	总额法	(1) 国内销售商品收入：VMI销售模式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账后确认销售收入。非VMI销售模式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入； (2) 国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入
雅创电子	总额法	电子元器件产品销售以相关产品交付给客户，经客户签收后确认收入；技术方案提供以公司将相关方案交付给客户，并经客户验收后确认收入

第 6 页 共 150 页好上好

好上好	总额法	本公司与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，在客户领用本公司产品且双方核对后确认销售收入；除此之外，本公司在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入
中电港	总额法	一般销售模式下，按合同约定或根据客户要求，将产品交付给客户或送达至指定的交货地点，并经签收后，确认销售收入；VMI寄售模式下，将产品运送至寄售仓库，客户从寄售仓库领用并经双方对账确认后，确认销售收入

如上表所示，同行业可比公司按总额法确认收入，一般模式下在客户签收或验收后确认收入，VMI模式下在客户领用对账后确认收入，标的资产收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。

综上，标的资产负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入按照总额法确认合理且符合企业会计准则的规定。

(二) 结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

1. 报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势

(1) 消费电子需求下滑是报告期内毛利率下滑的主要原因

标的资产所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化行业，是实现半导体电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强相关性。

1) 全球半导体行业销售额下滑

根据美国半导体行业协会（SIA）数据，从2022年一季度开始，行业逐步进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能的持续释放，导致行业供求关系发生反转，2022年至2023年上半年整体呈现下滑趋势。

数据来源：SIA、WIND

2) 中国手机出货量下滑

2022年至2023年上半年，在半导体行业整体下行的大趋势下，下游消费类电子需求亦受到不利影响。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国手机市场出货量为3.51亿部，2022年同比下降22.59%至2.72亿部，2023年上半年中国手机出货量在2022年上半年较低的基数下仍继续同比下滑。

数据来源：中国信通院

3) 上游原厂盈利能力下降

报告期内，标的资产前八大产品线供应商（除Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co., Ltd（以下简称三星电机）外）共有5家A股上市公司，分别为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶科技）、思特威（上海）电子科技股份有限公司及其关联方（以下简称思特威）、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司及其关联方（以下简称唯捷创芯）、上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称艾为电子）和Nexperia B.V.（以下简称安世半导体，系闻泰通讯股份有限公司及其关联方（以下简称闻泰科技）子公司），报告期内，标的资产上游原厂毛利率变动情况如下：

产品线 供应商	销售毛利率（%）
	2023年度	2022年度	同比变动
汇顶科技	40.46	46.20	下降5.74个百分点
思特威	19.96	22.14	下降2.18个百分点
唯捷创芯	24.76	30.68	下降5.92个百分点
艾为电子	24.85	38.08	下降13.23个百分点
平均值	27.51	34.28	下降6.77个百分点

报告期内，在全球半导体行业周期性下行、中国手机出货量下滑导致的下游市场需求放缓的背景下，上游原厂主动去库存导致各类产品市场价格均出现不同程度的下跌。报告期内，标的资产毛利率情况如下：

项 目	2023年度			2022年度
	毛利率(%)	同比变动	收入占比(%)	毛利率(%)	收入占比(%)
主动元器件	3.55	下降1.16个百分点	87.25	4.71	87.76
其中：综合类芯片	5.22	下降1.65个百分点	27.40	6.87	21.32
指纹芯片	2.17	下降1.14个百分点	24.18	3.31	17.10
存储芯片	3.83	增长1.01个百分点	21.18	2.82	14.18
射频芯片	1.65	下降3.00个百分点	11.47	4.65	31.45
电源芯片	4.73	下降1.64个百分点	3.02	6.37	3.71
被动元器件	12.45	下降6.74个百分点	12.74	19.19	12.22

第 9 页 共 150 页主营业务毛利率

主营业务毛利率	4.69	下降1.79个百分点	99.99	6.48	99.98
其他业务毛利率	100.00		0.01	100.00	0.02
综合毛利率	4.70	下降1.79个百分点	100.00	6.49	100.00

2023年标的资产除存储芯片外的各类产品线毛利率均呈现下降趋势，综合毛利率从6.49%下滑至4.70%，标的资产代理的被动元器件、射频芯片和指纹芯片对应的主要下游客户闻泰科技、Xiaomi H.K. Limited及其关联方（以下简称小米）和江西欧迈斯微电子有限公司及其关联方（以下简称欧菲光，江西欧迈斯微电子有限公司已于2024年2月更名成欧菲微电子（南昌）有限公司）等价格下调幅度较大，挤压分销商盈利空间。

(2) 消费电子整体复苏带动标的资产盈利能力回升

1) 全球半导体行业逐步复苏

2023年下半年，随着半导体产品库存去化，行业格局整合，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球半导体销售金额逐步触底回升。根据美国半导体行业协会最新数据显示，2024年一季度全球半导体收入达到了1,377亿美元，同比增长15.20%，2024年5月全球半导体行业销售额达到491亿美元，同比增长19.30%，创下2022年4月以来的最大增幅，市场整体已呈现初步复苏态势。

2) 手机市场出货量触底回升

当前，消费电子市场需求持续回暖，智能手机作为消费电子核心组成，也保持强劲增长势头。根据IDC数据，2024年第二季度全球智能手机出货量同比增长6.50%至2.85亿部，全球智能手机出货量已连续四个季度实现增长，下游市场的增长带动了整个产业链的增长；根据中国信通院数据，2024年上半年国内市场手机出货量为1.47亿部，同比增长13.2%，手机市场出货量的触底回升带动了下游需求的增长。

3) 上游原厂业绩回暖

根据Wind统计数据，2023年第一季度79家A股半导体设计公司营业收入中位数同比下滑20.90%，扣非净利润中位数同比下滑97.49%；而2024年第一季度上述公司营业总收入同比增长25.52%，扣非净利润中位数同比增长33.63%，标的资产上游产业链呈现回升趋势，具体情况如下：

产品线

营业收入

归母净利润

供应商

供应商	2024年 一季度	2023年 一季度	增长率（%）	2024年 一季度	2023年 一季度	增长率（%）
汇顶科技	121,847.15	84,391.22	44.38	16,239.98	-13,883.58	216.97
思特威	83,739.57	45,433.79	84.31	1,402.61	-2,568.09	154.62
唯捷创芯	46,131.57	31,800.64	45.06	-537.30	-8,259.42	93.49
艾为电子	77,569.45	38,447.80	101.75	3,582.31	-7,060.27	150.74
平均值	82,321.94	50,018.36	64.58	5,171.90	-7,942.84	165.11

标的资产上游上市供应商2024年一季度营业收入平均增幅64.58%，归母净利润平均增幅165.11%，已由全面亏损转为逐步盈利。上游原厂业绩回升为下游分销企业盈利水平提升提供了空间。

4) 标的资产盈利能力逐步提高

在半导体行业复苏的带动下，标的资产2024年上半年营业收入和归母净利润分别为181,468.07万元和4,646.61万元，同比增长27.13%和145.96%。

2023年以来标的资产收入、毛利、毛利率及净利润提升情况如下：

项 目	2024年度		2023年度
	1-6月	同比变动（%）	7-12月	1-6月
收入	181,468.07	27.13	203,897.64	142,745.39
毛利	10,347.69	77.04	10,445.89	5,844.77
毛利率	5.70%	增长1.61个百分点	5.12%	4.09%
净利润	4,646.61	145.96	4,030.90	1,889.16

注：2024年1-6月数据未经审计

2023年下半年以来，随着国内智能手机出货量逐渐回升，同时在标的资产开拓并布局的产品线的全面带动下，标的资产盈利能力实现快速提升。标的资产毛利、毛利率和净利润均呈现回升趋势。

2. 同行业可比公司可比业务毛利率情况

报告期内，标的资产同行业可比上市公司毛利率情况如下：

公司名称	2023年度(%)	2022年度(%)	同比变动
深圳华强	9.57	10.76	同比下降1.19个百分点
英唐智控	7.60	10.10	同比下降2.50个百分点
力源信息	9.47	9.81	同比下降0.34个百分点
润欣科技	9.57	10.48	同比下降0.91个百分点

商络电子

商络电子	11.91	11.62	同比上升0.29个百分点
雅创电子	17.87	20.43	同比下降2.56个百分点
好上好	4.62	5.02	同比下降0.40个百分点
中电港	4.07	3.65	同比上升0.42个百分点
平均值	9.34	10.23	同比下降0.89个百分点
标的资产	4.70	6.49	同比下降1.79个百分点

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，除商络电子、中电港外，标的资产同行业可比公司2022年至2023年毛利率均有一定程度下降，与标的资产报告期毛利率变动趋势基本一致。

商络电子2023年毛利率有所增长主要系其下游应用除了消费电子行业还有网络通信行业及综合行业等，但其消费电子行业毛利率同比下滑0.81个百分点，与标的资产毛利率变动趋势保持一致。中电港2023年毛利率有所增长主要系其所代理存储器、处理器产品线毛利率上升所致，标的资产存储芯片产品线与中电港存储器的毛利率变动趋势一致。

3. 标的资产在产业链所处地位及核心竞争力

(1) 标的资产在产业链所处地位

标的资产经过多年的发展，凭借突出的技术服务能力、销售服务能力及品牌影响力，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、北京集创北方科技股份有限公司及其关联方（以下简称集创北方）、三星电机、广东微容电子科技有限公司及其关联方（以下简称微容电子）等知名供应商；小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子（惠州）有限公司及其关联方（以下简称龙旗电子）、昆山丘钛微电子科技股份有限公司及其关联方（以下简称丘钛科技）等知名客户。根据《国际电子商情》数据统计，标的资产在2022年、2023年全球半导体分销商排名中分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位。标的资产在《国际电子商情》2020年度、2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的资产在国内外市场的排名逐年稳步提升，在行业内具有较高的市场知名度和认可度。

(2) 标的资产核心竞争力

1) 以国内市场为主，聚焦国内优质资源

在党的二十届三中全会提出的关于“进一步部署了构建全国统一大市场的重大改革举措”推动下，国内市场国产化替代的进程将进一步加速，而国产芯片作为具有硬科技的战略新兴产业，是发展新质生产力的重要引擎之一。在国产替代不断深化，市场需求不断增加的驱动下，行业将得到快速发展。标的资产作为本土的电子元器件分销商，从成立之初便坚持以国产芯片作为主要的经营方向，深耕国产电子元器件分销业务，与多家大型知名国产供应商、客户建立了长期、紧密的合作关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等。标的资产长期的战略方向使得其在国产化替代的过程中不断聚焦国内优质资源，在市场的竞争中能够更好的理解国内上下游市场的特点和需求，通过对国内行业及市场的理解，为上下游供需提供专业化服务，形成公司的核心竞争力。

2) 标的资产代理的产品线均为行业知名，产品竞争力较强

标的资产作为电子元器件分销公司，原厂和产品线的竞争力一定程度上决定了标的资产开拓下游客户以及获取订单的能力，因此上游原厂产品的性能、价格及持续供货能力亦是下游客户综合考量的重要因素。报告期内，标的资产合作的上游原厂主要为汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等知名供应商，其中汇顶科技是国内指纹识别芯片的龙头企业，唯捷创芯是国内首批实现Wi-Fi7射频前端模组量产的厂商之一，思特威为国产高性能CIS头部企业。与上游优质原厂持续稳定的合作关系，是标的资产的核心竞争力之一。

3) 优质的客户资源，下游市场需求持续扩大

作为半导体分销公司，下游客户不断增长的市场需求是标的资产持续获取订单的来源。根据IDC统计，全球前五大智能手机厂商出货量占当年总出货量的比例从2022年的68.7%提升至2023年的69%，随着下游智能手机市场马太效应的加剧，下游客户市场集中度进一步提升。报告期内，标的资产电子元器件主要应用于智能手机等消费类电子领域，下游客户主要为小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等知名的智能手机厂商、ODM方案商和模组厂商，优质的头部客户资源能够及时了解并获取客户信息，保持敏锐的市场洞察力以及及时的市场信息，从而使得标的资产在竞争中保持领先地位。

4) 人均产值及存货周转率均高于同行业可比公司

报告期内，标的资产产品线不断优化，形成了综合类芯片、存储芯片、射频芯片、指纹芯片、电源芯片及被动元器件六大类产品线，供应商集中度和客户集中度相对较高，一方面能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的需求进行合理预测，降低公司库存水平；另一方面可以提高标的资产的工作效率，提升人均产值，使得标的资产与同行业可比公司相比，体现出明显的竞争优势。2023年标的资产与同行业可比公司在供应商、客户集中度、存货周转率以及人均收入等方面的比较情况如下：

可比公司名称	前五大供应商采购集中度(%)	前五大客户销售集中度(%)	员工人数(人)[注1]	人均收入[注2]	存货周转率(次)
深圳华强	51.52	23.62	2,400	858.07	6.74
英唐智控	53.16	21.49	588	843.23	5.59
力源信息	54.75	16.43	1,164	510.64	3.35
润欣科技	71.42	25.07	200	1,080.14	5.34
商络电子	49.89	23.83	828	616.29	5.10
雅创电子	64.27	19.54	538	459.15	5.70
好上好	64.07	37.56	501	1,152.83	9.29
中电港	48.79	30.71	1,332	2,590.37	3.63
平均值	57.23	24.78	943	1,080.44	5.59
中位数	53.96	23.73	708	850.65	5.47
标的资产	83.05	59.70	84	4,126.70	10.98

[注1]员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2，向下取整

[注2]人均收入=营业收入/员工人数

由于标的资产上下游集中度较高，销售、支持等人员配置较为精简，人均产值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。

5) 高效的整体运营能力及供应链能力

半导体行业是一个高度分工的行业，产业链环环相扣，终端产品若要按计划推向市场，很大程度上依赖于整个链条的供应链管理能力，单一电子元器件产品的供货出现问题即有可能直接影响整条产业链的正常运转，因此供应链管理能力对于电子元器件分销商而言至关重要。多年来，标的资产不断丰富供应链管理制

度、提升管理水平，积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，一方面能够协助上游原厂在产能有限的情况下优化产品备货策略提升生产效率，另一方面亦能满足下游客户的临时性产品需求。因此，标的资产在订单预测、订单管理、库存监控、物流服务等方面的供应链管理能力，是标的资产长期与上游原厂及下游客户合作的基础，也是标的资产重要的竞争优势之一。除本部在深圳外，标的资产在中国香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域均设有销售服务网络，形成了一个覆盖面广、稳定、高效的专业销售网。同时，为了更好地服务客户，把握客户需求，标的资产在各主要销售网络均配备具有一定技术基础的现场技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，有效降低客户研发成本。与此同时，这支FAE和PM团队能够精准捕捉市场动态，深度理解客户需求，确保标的资产自身产品能够快速响应市场变化。目前，标的资产的FAE和PM团队已凭借其卓越的技术支持能力，赢得了众多知名原厂和下游客户的高度认可，为下游客户的开拓奠定了良好基础。

4. 市场竞争情况及下游客户的稳定性

(1) 市场竞争情况

1) 国际电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度

从海外市场来看，欧美分销商的壮大与欧美电子元器件崛起高度相关。电子元器件分销商和终端客户电子产品生产商之间存在较强的认同和合作关系，因此造成了终端客户更加偏好本国的分销商。自20世纪30年代至今，欧美电子元器件制造产业的崛起酝酿了一批历史悠久、体系成熟的欧美分销商，中国台湾地区分销商的发展壮大也与其强大的电子产品制造能力密不可分。

近年来，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，集中度不断提升。从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大、安富利对外披露的营收情况来看，2023年三家公司收入规模巨大，合计收入规模超800亿美元，份额达到全球营业收入前五十名的电子元器件分销商营业收入合计的46%，头部效应明显。

数据来源：国际电子商情

2) 中国本土电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度

自二十世纪九十年代起，网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业发展迅猛，伴随着国际制造业向中国转移，我国电子信息产业实现了全行业的飞速发展，电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环，产业规模也随之不断发展壮大。近年来，我国上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展，涌现出一大批实力强大的企业，如华为海思、韦尔股份、闻泰科技、兆易创新、思特威、唯捷创芯、中兴通讯等。中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此全球分销商难以满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、全流程需求。相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。我国电子元器件分销行业经过多年的发展，具有一定业务规模和竞争力的核心企业已初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒开始显现，主要体现在代理资质壁垒、客户资源壁垒、供应链管理能力壁垒、资金规模壁垒、人才壁垒等方面。取得知名原厂代理权是影响分销企业业绩和未来发展的重要因素，需要分销

商长时间市场耕耘和积累，短期内难以被追赶甚至超越。

中国本土分销行业目前还基本处于小而散的状态，尚缺乏在体量上与这些企业相匹配的公司。根据国际电子商情数据，中国本土最大的25家分销商2017年的销售金额合计仅约1,200亿元，2023年，中国本土最大的25家分销商的销售总额为1,821.42亿元，其中销售额超过百亿的分销商从2017年的2家上升至5家，前三名分别是中电港、深圳华强、泰科源，其合计收入为714.42亿元，仅为全球前三大分销商营业收入的12.60%。2023年标的资产与同行业可比公司营业收入和国内排名情况如下：

公司名称	2023年营业收入	2023年排名
中电港	3,450,370.50	1
深圳华强	2,059,372.20	2
力源信息	594,385.39	10
好上好	577,568.80	11
商络电子	510,288.41	13
英唐智控	495,821.38	14
标的资产	346,643.03	16
雅创电子	247,022.33	20
润欣科技	216,027.66	23

注：同行业可比公司2023年营业收入数据来源于Wind，2023年排名数据来源于国际电子商情

(2) 下游客户的稳定性

报告期内，标的资产客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利光电股份有限公司及其关联方（以下简称信利光电）等智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商以及际辉贸易有限公司（以下简称际辉贸易）、汉深国际有限公司（以下简称汉深国际）等电子元器件贸易商，主要客户未出现重大不利变化。

从整体来看，2023年，标的资产向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例为59.70%，上述客户2022年销售额合计占营业收入的比例为56.21%，客户集中度基本稳定。

综上，标的资产报告期内毛利率下滑主要系下游消费电子需求下滑所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，考虑到标的资产在国内外市场的

排名逐年稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对温和、下游客户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货量逐渐回升、标的资产自2023年下半年以来毛利率水平已经稳步上升，标的资产持续经营能力较强，本次交易完成后有利于提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的规定。

(三) 结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年消费电子市场需求下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司2023年收入下滑的情况等，披露标的资产2023年收入增长的原因及可持续性

1. 标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域

报告期内，标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的供应商主要为思特威、集创北方和深圳宏芯宇电子股份有限公司及其关联方（以下简称宏芯宇），其中思特威产品为图像传感器，集创北方产品为显示驱动芯片，宏芯宇产品为存储芯片，各产品线应用领域如下：

产品线	具体产品	产品应用图例	应用领域
综合类芯片	显示驱动芯片		带有显示功能的各类电子产品，包括智能手机、电视机、笔记本电脑、平板电脑、显示器、可穿戴设备等
	图像传感器		安防监控、机器视觉、智能车载电子等
存储芯片	嵌入式存储器、移动存储器、集成电路主控制器		消费类电子、人工智能、可穿戴设备、服务器、固态硬盘等

2. 新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况

(1) 新增产品线下游终端客户情况

报告期内，标的资产新增产品线下游终端客户情况如下：

产品线

具体产品

下游终端客户

综合类芯片

综合类芯片	显示驱动芯片	小米、闻泰科技、南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称同兴达）、信利光电等
	图像传感器	丘钛科技、欧菲光、信利光电、同兴达等
存储芯片	嵌入式存储器、移动存储器、集成电路主控制器	龙旗电子、华勤技术股份有限公司（以下简称华勤技术）以及手机、电脑、监控设备、行车记录仪等应用领域客户

标的资产新增产品线下游终端客户为小米、闻泰科技、欧菲光、丘钛科技、龙旗电子等国内知名手机品牌商、ODM厂商、模组厂商及手机、电脑、监控设备、行车记录仪等应用领域客户，主要产品为智能手机等消费类电子整机产品、存储卡、光学摄像头模组及液晶显示模组等消费类电子产品主要零组件，因此下游终端客户所处行业的发展周期与智能手机为主的消费类电子行业周期基本一致。

(2) 消费类电子行业周期

创新周期与库存周期共同构建了消费电子行业周期。2011年后分别经历了：

1) 2011-2018年由苹果引领的功能机向智能机的渗透周期；2) 2013年至今国内安卓品牌的份额提升；3) 2018-2020年由Air pods、Apple Watch、AR/VR等新兴品类带来的微创新周期。在经历2022-2023年的短暂真空期后，AI创新逐步受到产业的认可，服务器及AI终端的创新带动了消费电子行业景气度攀升。

根据IDC发布的《全球手机季度跟踪报告》，2017年以来受宏观经济挑战和换机周期拉长的影响，全球智能手机出货量整体呈现下降趋势。2023年全球智能手机出货量同比下降3.20%，降至11.70亿部，创下十年来全年出货量最低纪录。在经历了一段时间的波动后，全球智能手机市场展现出积极的复苏迹象，2024年第二季度，全球智能手机出货量达到2.85亿部，较去年同期增长6.5%，连续四个季度出货量上升。

国内市场方面，在4G换机潮的带动下，2015-2016年手机出货量不断提升，同比增长17.65%和14.04%。但随着4G渗透进入尾期、市场日趋饱和，从2017年开始，国内手机市场出货量开始进入下行通道并一直持续到2020年。2021年，国内手机市场出货量恢复增长，同比增长15.93%，但受宏观经济变动及手机创新放缓影响，消费者换机周期不断延长，2022年国内手机市场出货量下跌23.11%。

数据来源：工信部、Wind进入2023年上半年，国内手机市场出货量仍逐月下滑。2023年8月开始，国内手机出货量实现同比增长，且多个品牌下半年均发布旗舰级新品带动国内手机市场一举扭转下跌趋势，在上半年同比下跌的情况下依然实现了全年同比增长。

2024年1-6月，国内手机出货量达1.47亿部，同比增长13.2%，复苏趋势明显。

(3) 新增各产品线市场容量、供需及发展情况

1) 显示驱动芯片

显示驱动芯片是显示面板产业链重要的一环，受益于整体产业链的持续发展，显示驱动芯片市场近年增速也较为可观。根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国显示驱动芯片行业市场前景预测及未来发展趋势研究报告》，2023年全球显示驱动芯片市场规模达到约117.9亿美元，近五年年均复合增长率达14.50%，预计2024年全球显示驱动芯片市场规模将达到126.9亿美元。未来，随着电视、智能穿戴、移动终端等下游应用领域的持续发展，AMOLED渗透率持续提升，带动显示驱动芯片单价整体迅速上涨。2026年全球显示驱动芯片出货量有望达到约96.9亿颗，整体市场规模预计将超过140亿美元。

随着面板制造产能持续向国内转移，中国大陆已经奠定了全球面板制造中心

的行业地位，相应的中国市场也成为全球显示驱动芯片主要市场。2023年中国显示驱动芯片市场规模达到约416亿元，较上年增长9.70%，预计2024年中国显示驱动芯片市场规模将达到445亿元。随着以京东方、武汉华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称华星光电）、深天马等为代表的中国大陆面板厂商自身话语权增强，其供应链资源也逐步向中国大陆厂商倾斜，近年来中国大陆显示驱动芯片设计产业在政策支持、技术和产品升级以及创新应用等要素驱动下，规模及市场占有率呈逐步提升趋势。

2) 图像传感器芯片

得益于智能手机摄像头个数的增长及功能的多样化，以及和安防监控、智能车载摄像头和机器视觉的快速发展，CMOS图像传感器的整体出货量及销售额随之不断扩大。根据Yole的数据显示，2023年全球CMOS图像传感器件市场收入规模达218亿美元，受智能手机市场需求放缓的影响，增幅仅为2.3%。未来随着汽车等领域的需求上升，市场规模将保持稳定的增长趋势，预计至2029年市场规模将达286亿美元，年复合增长率达4.7%。

而从市场参与者来看，2023年索尼和三星分别占市场总额的45%和19%，而豪威科技（韦尔股份子公司）、思特威和格科微共占有16%的市场份额，下游市场发展空间较大。

3) 存储芯片

存储芯片行业景气度受供需关系影响较大，呈现出3-4年一轮的周期性，且波动性远大于其他细分品类。从2000年之后的前三个周期2000年、2009年、2017年分别对应互联网时代、移动互联网、云计算。第四轮周期，2021年、2022年远程办公需求快速增长，使得PC和手机的存储器需求剧增，但2022年之后行业产能扩张后存货高企，存储芯片量价齐跌，2023年下半年开始，终端市场价格在上游产能的收紧下呈现上涨的趋势。

根据WSTS数据，2024年全球半导体市场规模有望达到5,884亿美元，同比增长13.10%，其中存储器细分赛道的占比将上升到22.06%，市场规模将上涨到1,298亿美元，同比增加44.80%，涨幅位居半导体细分领域之首。

随着半导体行业整体踏入复苏周期，以ChatGPT为代表的AI爆发带动存储芯片价格的持续上升，存储行业提前进入复苏周期，成为第五轮周期的起点。

而从市场参与者来看，存储芯片主要以三星、美光、海力士等主要企业为主，占据了存储芯片市场的70%以上，国产化率相对较低，下游市场发展空间较大。

3. 标的资产市场竞争力及业务优势

标的资产市场竞争力及业务优势参见本报告一(二)3“标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”之说明。

4. 标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因

(1) 射频芯片收入下滑的原因

报告期内，标的资产射频芯片销售情况如下：

项 目	2023年度	2022年度	同比变动
向小米销售的金额	38,229.33	90,897.65	-52,668.32
向其他客户销售的金额	1,525.07	7,016.88	-5,491.81
射频芯片销售总额	39,754.40	97,914.53	-58,160.13

如上表所示，标的资产射频芯片收入下滑主要系标的资产对小米射频芯片收入下降所致。报告期内，标的资产向小米销售的射频芯片收入、数量及单价情况如下：

项 目	2023年	2022年	变动幅度
销售额	38,229.33	90,897.65	-57.94%
销售数量（万颗）	18,367.56	25,023.19	-26.60%
销售单价（元/颗）	2.08	3.63	-42.70%

2023年标的资产向小米销售的射频芯片的销售额、销售数量和销售单价分别同比下降57.94%、26.60%和42.70%，导致量价齐跌的主要原因如下：

1) 智能手机品牌商将更多的份额外包给ODM厂商

根据Counterpoint的统计，2023年全球智能手机市场整体出货量下降了

4.30%，根据小米集团（1810.HK）年度报告，小米2023年智能手机出货量为1.46亿部，同比下降3.3%。在此情况下，智能手机品牌方提高ODM厂商的外包比例，将设计、生产、核心零部件的备货及采购交给ODM厂商负责，使其在激烈的市场竞争中维持竞争力，其中三星、小米、荣耀、OPPO、vivo等正将部分产品线外包给ODM/IDH厂商。由于ODM厂商具有丰富的产品代工经验和较强的方案设计能力，可自主选择芯片供应商，在此影响下，2023年标的资产向小米销售的射频芯片呈现下降趋势。

2) 唯捷创芯产品结构变化，导致标的资产向小米供应减少

报告期内，标的资产向小米销售的射频产品主要以MMMB和TxM等中集成度的射频功率放大器模组为主，占比超过70%，而根据唯捷创芯2023年年度报告，经过通信技术的发展和唯捷创芯多年的研发投入及产品迭代，其射频功率放大器模组的集成度不断提高，已稳步迈入高端领域，产品结构从以MMMB和TxM为主的中集成度的射频功率放大器模组转向以L-PAMiD、L-PAMiF为主的高集成度的射频功率放大器模组。受上游原厂产品结构的变化影响，标的资产向小米销售射频芯片收入同比下滑。

3) 面对市场需求放缓，小米核心零部件供应商下调销售价格

根据小米集团年度报告，小米2023年智能手机分部毛利率由2022年的9%提升至2023年的14.6%，主要是由于产品结构改善、核心零部件成本下降所致。2023年，标的资产向小米销售的射频芯片单价从2022年的3.63元/颗下降至

2.08元/颗，销售单价的下降也进一步导致了标的资产向小米销售射频芯片收入的下降。

(2) 电源芯片收入下滑的原因

报告期内，标的资产电源芯片收入、销售数量及单价情况如下：

项 目	2023年	2022年	变动幅度
销售额	10,454.57	11,546.79	-9.46%
销售数量（万颗）	34,466.09	26,138.48	31.86%
销售单价（元/颗）	0.29	0.44	-34.09%

报告期内，虽然标的资产电源芯片销售数量同比增长31.86%，但平均销售单价由2022年的0.44元/颗下降至2023年的0.29元/颗，同比下降34.09%，导致标的资产电源芯片销售额下降9.46%。

标的资产电源芯片上游原厂主要为艾为电子，报告期内标的资产所销售电源芯片中艾为电子产品占比均超过99%，因此艾为电子市场策略对于标的资产电源芯片的销售情况会产生一定程度影响，2023年艾为电子为提升市场份额及去库存化采取主动降价策略，导致艾为电子电源管理芯片收入上升的同时毛利率出现下降，价格变动影响传导至下游代理商导致标的资产存量电源芯片销售单价出现下降，所代理电源芯片销售额受此影响亦呈现一定程度的下滑。

报告期内，标的资产电源芯片上游原厂艾为电子电源管理芯片经营情况如下：

第 23 页 共 150 页项 目

项 目	2023年	2022年	变动幅度
营业收入	90,885.58	72,990.00	24.52%
毛利率	27.90%	38.62%	-27.76%

2023年底，标的资产取得了国内知名电源芯片供应商伏达半导体（合肥）股份有限公司（以下简称伏达）的代理权，已于2024年成功导入并逐渐起量。根据未经审计的财务数据，2024年1-6月标的资产电源芯片已实现收入5,181.49万元，同比增长32.25%。

5. 标的资产2023年收入增长的原因及可持续性

(1) 标的资产2023年收入增长的原因

报告期内，标的资产主营业务收入按产品类别分类情况如下：

项 目	2023年度		2022年度
	金额	同比变动（%）	金额
主动元器件	302,436.65	10.69	273,217.40
其中：综合类芯片	94,991.25	43.08	66,389.08
指纹芯片	83,814.71	57.46	53,228.14
存储芯片	73,421.72	66.34	44,138.86
射频芯片	39,754.40	-59.40	97,914.53
电源芯片	10,454.57	-9.46	11,546.79
被动元器件	44,157.76	16.04	38,055.44
主营业务收入	346,594.41	11.35	311,272.84

1) 报告期内新增产品线带动收入增长

报告期内，在半导体国产替代的浪潮下，标的资产顺应行业发展趋势，积极探索与半导体设计领域细分行业头部企业的合作机会，持续扩充及优化产品线，代理的产品线类别新增综合类芯片和存储芯片，其中综合类芯片主要为集创北方的显示驱动芯片和思特威的图像传感器芯片，存储类芯片主要系从宏芯宇采购的存储晶圆及存储器。报告期内新增代理产品线给标的资产经营业绩的提升带来了助力。

2023年，标的资产综合类芯片收入同比增加28,602.17万元，增幅为43.08%，存储芯片收入同比增加29,282.86万元，增幅为66.34%。主要是由于标的资产取得图像传感器芯片、显示驱动芯片以及存储芯片的代理后，除图像传感器芯片

外均于2022年下半年才开始批量出货，而2023年为全年销售，故导致2023年综合类芯片和存储芯片收入呈现增长趋势，具体如下：

项 目	2022年1-6月	2022年7-12月	2023年
综合类-图像传感器芯片	4,788.76	29,389.06	43,263.58
综合类-显示驱动芯片		32,209.93	51,643.75
小 计	4,788.76	61,598.99	94,907.33
存储芯片	675.83	43,463.03	73,421.72
合 计	5,464.59	105,062.02	168,329.05

2) 受下游消费类电子需求放缓影响，标的资产原有产品线收入整体呈下降趋势

报告期内，标的资产除综合类芯片和存储类芯片之外的其他产品线收入合计分别为20.07亿元和17.83亿元，受下游消费类电子整体需求放缓影响，标的资产原有产品线整体呈现下降趋势，其中射频芯片下降幅度最大，销售额同比下降58,160.13万元，电源芯片小幅下滑，同比下降1,092.22万元。具体原因参见本报告一(三)4“标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因”之说明。

报告期内，标的资产同行业可比上市公司营业收入变动情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	同比变动
深圳华强	2,059,372.20	2,394,129.99	-13.98%
英唐智控	495,821.38	516,869.61	-4.07%
力源信息	594,385.39	803,945.19	-26.07%
润欣科技	216,027.66	210,153.45	2.80%
商络电子	510,288.41	564,064.89	-9.53%
雅创电子	247,022.33	220,277.84	12.14%
好上好	577,568.80	639,518.74	-9.69%
中电港	3,450,370.50	4,330,299.24	-20.32%
平均值	1,018,857.08	1,209,907.37	-15.79%
标的资产	346,643.03	311,322.81	11.35%
标的资产（扣除新增产品线）	178,265.36	200,746.23	-11.20%

数据来源：同行业可比上市公司年报

如上表所示，标的资产2023年原有产品线整体呈现下滑趋势，与同行业可

比上市公司变动趋势保持一致。

因此，标的资产新增产品线在2022年下半年开始放量并持续在2023年实现出货是标的资产收入增长的主要原因。

(2) 标的资产收入增长可持续性分析

1) 行业下游市场回暖带动标的资产业绩持续增长

行业下游市场回暖情况参见本报告一(二)1(2)“消费电子整体复苏带动标的资产盈利能力回升”之说明。

2) 国内智能手机供应链国产化率的需求提升促进国内供应链持续增长

由于国内半导体产业起步较晚，整体生产工艺水平较低，国内半导体市场长期被欧美日韩及中国台湾等企业占领，国产化率较低，长期依赖进口。在此影响下，艾睿、安富利、大联大等外资半导体分销商长期主导国内半导体产业链，叠加国内芯片设计和生产能力较低，导致国内下游终端客户长期使用欧美日韩及中国台湾的电子元器件。

近年来，在国内政策的支持下，国内芯片设计及生产能力得到了快速发展，涌现出一批优质的半导体产业公司，这些本土企业的快速发展带动了整个电子产业的国产化进程，为我国芯片国产化率的提升带来了助力。

报告期内，标的资产主要产品线均为国内知名原厂，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威等，上述优质国内半导体设计公司作为我国新质生产力的重要引擎，在国内市场国产化替代的进程中发挥着重要作用。标的资产聚焦国内市场，伴随着国内产业链国产化需求的提升，能够带动标的资产收入的持续增长。

3) 标的资产积极优化产品线，调整产品线结构，产品线的优化和扩充给公司收入的增长带来了助力

上市公司收购标的资产51%股权后，在发展战略上对标的资产进行了业务调整，加大开发各国产细分领域龙头IC设计企业的合作力度，投入更多的服务能力。

报告期内，标的资产开拓了一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、深圳新声半导体有限公司（以下简称新声半导体）、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构，新增优质产品线为标的资产开拓下游客户，并持续获取订单提供了有力的保障。此外，随着上市公司与标的资产的进一步整

合，标的资产的产品线将进一步拓宽。截至目前，标的资产已经新获得了佳邦、圣邦威等国内知名半导体公司的代理权，为标的资产未来业绩的增长带来新的助力。

4) 标的资产2024年1-6月业绩情况

根据标的资产未经审计的财务报表，2024年1-6月标的资产实现营业收入181,468.07万元，同比增长27.13%，在下游市场恢复的带动下，已经实现业绩的稳步增长。

综上，标的资产收入增长具有可持续性。

(四) 报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配

1. 境内外销售客户结构

标的资产境外销售区域为中国香港，报告期内通过其中国香港子公司联合无线（香港）有限公司（以下简称联合无线香港）、春兴无线科技（香港）有限公司（以下简称春兴无线香港）开展。中国香港作为全球重要的自由贸易枢纽，具有物流便捷、税负低等商业优势，上游原厂、下游客户以及分销商通常都会选择在中国香港设立主体以满足电子元器件的交易需求。报告期内，标的资产境内外销售客户前五名情况如下：

(1) 2023年度

1) 境外销售

客户名称	客户类型	产品类别	销售收入	占境外销售收入比例（%）
小米	智能手机品牌商	射频芯片、综合类芯片	44,449.47	21.30
闻泰科技	ODM厂商	被动元器件、综合类芯片、电源芯片、射频芯片	39,036.97	18.71
际辉贸易	贸易商	存储芯片	34,234.02	16.41
龙旗电子	ODM厂商	存储芯片、综合类芯片、被动元器件	17,026.18	8.16

信利光电

信利光电	模组厂商	综合类芯片	14,003.46	6.71
小 计			148,750.09	71.29

2) 境内销售

客户名称	客户类型	产品类别	销售收入	占境内销售收入比例（%）
欧菲光	模组厂商	指纹芯片、综合类芯片	45,940.29	33.29
华星光电	模组厂商	指纹芯片	19,048.11	13.80
信利光电	模组厂商	指纹芯片、综合类芯片、被动元器件	14,811.16	10.73
闻泰科技	ODM厂商	被动元器件、电源芯片、综合类芯片	8,211.68	5.95
小米	智能手机品牌商	被动元器件、射频芯片、电源芯片	6,273.36	4.55
小 计			94,284.60	68.33

(2) 2022年度

1) 境外销售

客户名称	客户类型	产品类别	销售收入	占境外销售收入比例（%）
小米	智能手机品牌商	射频芯片	90,079.32	41.91
闻泰科技	ODM厂商	综合类芯片、电源芯片、被动元器件、射频芯片	35,819.95	16.67
汉深国际	贸易商	存储芯片	35,051.48	16.31
信利光电	模组厂商	综合类芯片	9,056.59	4.21
江西前海国信电子科技有限公司及其关联方（以下简称前海国信）	贸易商	被动元器件、射频芯片、电源芯片	6,151.56	2.87
小 计			176,158.90	81.97

2) 境内销售

客户名称	客户类型	产品类别	销售收入	占境内销售收入比例（%）
欧菲光	模组厂商	指纹芯片、综合类芯片	26,955.12	27.97
龙旗电子	ODM厂商	被动元器件、电源芯	10,640.62	11.04

第 28 页 共 150 页片

		片
华星光电	模组厂商	指纹芯片	6,676.15	6.93
丘钛科技	模组厂商	被动元器件、指纹芯片、综合类芯片	6,618.98	6.87
闻泰科技	ODM厂商	被动元器件、电源芯片、射频芯片、综合类芯片	6,538.69	6.78
小 计			57,429.56	59.59

如上表所示，报告期内标的资产境内销售客户主要为欧菲光、华星光电及龙旗电子等ODM厂商或模组厂商，外销客户主要为小米、闻泰科技等智能手机品牌商、ODM厂商或模组厂商设立在中国香港的子公司以及部分贸易商，标的资产与部分中国香港贸易商合作，主要系中国香港作为全球电子产品重要集散地，具有物流发达、外汇结算便利、资金成本较低、自由港进出口便利等优势，从事电子产品贸易的公司较多，标的资产拥有原厂代理权，借助下游贸易商渠道资源，扩大自身经营规模。

2. 境内外销售产品结构

报告期内，标的资产境内外销售产品类别情况如下：

(1) 2023年度

产品类别	境外销售		境内销售
	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）
存储芯片	73,413.90	35.18	7.82	0.01
综合类芯片	70,185.67	33.64	24,805.58	17.98
射频芯片	39,448.14	18.91	306.26	0.22
被动元器件	15,661.57	7.51	28,496.19	20.66
电源芯片	9,944.67	4.77	509.90	0.37
指纹芯片			83,814.71	60.76
合 计	208,653.95	100.00	137,940.46	100.00

(2) 2022年度

产品类别	境外销售		境内销售
	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）
射频芯片	96,492.98	44.89	1,421.55	1.48

第 29 页 共 150 页综合类芯片

综合类芯片	47,633.80	22.16	18,755.28	19.47
存储芯片	44,138.86	20.53
被动元器件	14,006.41	6.52	24,049.03	24.97
电源芯片	11,183.24	5.20	363.55	0.38
指纹芯片	1,496.54	0.70	51,731.60	53.71
合 计	214,951.83	100.00	96,321.01	100.00

如上表所示，标的资产境内销售以指纹芯片和被动元器件为主，境外销售以射频芯片、综合类芯片以及存储芯片为主，产品类别存在一定差异，主要系下游客户根据其业务需要、结算习惯以及交货的便利性，部分产品由其中国香港子公司向标的资产的中国香港子公司采购。

3. 境内外销售和采购模式

如上所述，标的资产的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商、ODM厂商在境外的子公司以及部分贸易商，因其业务需要由上述主体或其设立在中国香港的子公司向标的资产的境外子公司采购，销售和采购模式与境内客户基本一致，具体如下：

采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力的价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。

销售模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对账、开票和回款完成订单销售。设立一个稳定、高效的专业销售网络并配备销售工程师对客户跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

4. 信用政策

报告期内，标的资产制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用期达成协议，并在合同/订单中予以明确。信用期根据客户经营规模、

合作时间、采购金额等综合确定。报告期内，标的资产境内外销售主要客户的信用政策及信用期如下：

客户名称	境外销售信用政策	境内销售信用政策
小米	一般销售模式：产品交付并验收合格入库后，月结90天； VMI销售模式：买方确认对账单且收到发票后90天，或买方已确认对账单且供方已在买方SRM系统上传发票后90天	与境外销售信用政策一致
闻泰科技	一般销售模式：自产品从出库的次月1日起，第60或90天为到期日，到期日后1个月内支付	一般销售模式：与境外一般模式下销售信用政策一致 VMI销售模式：自产品从出库的次月1日起60天内支付
华星光电	/	到货后次月1日起月结60天
际辉贸易	货到90天付款	/
信利光电	以采购订单的约定为准，付款期限为月结60天	以采购订单的约定为准，付款期限为月结30或120天
汉深国际	货到90天付款	/
龙旗电子	自验收合格且收到卖方所开具的相应金额的发票后月结60天	自验收合格且收到卖方所开具的相应金额的发票后货到付款或月结90天
欧菲光	/	订单约定的付款期限为月结30天

如上表所示，境内外主要客户采用的信用政策通常为月结30天至90天，不存在明显差异。

5. 销售价格

报告期内，标的资产各类产品境内外销售价格对比情况如下：

单位：元/颗

产品大类	2023年度		2022年度
	境外销售	境内销售	境外销售	境内销售
主动元器件	2.78	2.95	3.24	4.60
其中：综合类芯片	6.10	2.68	7.30	3.31
指纹芯片		3.11	7.69	5.55
存储芯片	13.55	26.74	17.12
射频芯片	2.09	4.06	3.61	3.07

电源芯片

电源芯片	0.30	0.63	0.43	1.33
被动元器件	0.0147	0.0078	0.0267	0.0111

报告期内，标的资产同类产品内销和外销的销售价格存在一定差异，主要系同类产品明细型号较多，不同型号的产品价格存在差异，境内外客户对同类产品的具体型号需求不同，使得标的资产外销价格与内销价格存在一定差异，具有合理性。

6. 产品毛利率

报告期内，标的资产境内外销售产品毛利率情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
境外销售毛利率（%）	5.17	6.52
境内销售毛利率（%）	3.99	6.43

如上表所示，2022年标的资产境内外销售产品毛利率不存在重大差异，2023年标的资产境外销售毛利率高于境内，主要系境内外产品结构差异所致，境外毛利率较高的综合类-显示驱动芯片、被动元器件销售占比提高，拉高了境外毛利率。同时，指纹芯片得益于下游客户需求增长，相应产品出货量明显提升，而指纹芯片均为境内销售，毛利率相对较低，指纹芯片销售占比的提高使得境内毛利率水平较低。

综上，标的资产境内外销售在向同一客户境内外主体的信用政策上不存在重大差异，在客户结构、产品结构、销售价格以及产品毛利率均有一定的差异，主要系下游客户因业务需要选择不同交货地，而不同的产品在客户结构、产品结构、销售价格以及产品毛利率上呈现差异所致，且上述差异合理，不存在重大异常。

7. VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配

(1) VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异

根据客户存货管理需求的差异，公司与客户的交易模式分为非VMI模式和VMI模式。两种模式在报价、订单接收、发货、开票、收款等环节不存在差异，差异主要集中在产品签收与领用、对账环节。

VMI模式下，标的资产按照合同或订单约定将产品送到客户的VMI仓，客户

根据其生产需求从VMI仓库领用产品，并定期将领用明细生成对账单，对账单核对无误后，双方开票结算，产品的所有权在客户领用后转移给客户。非VMI模式下，标的资产按照合同或订单约定将产品送到客户指定地点，由客户签收后并在回签单上签字或盖章，标的资产定期与客户对签收情况进行对账结算，产品的所有权在客户签收后转移给客户。

(2) 两类模式下的收入金额及主要客户名称

报告期内，标的资产仅于2023年采用VMI销售模式，涉及的客户仅包含小米和闻泰科技。2023年VMI模式和非VMI模式下的收入金额分别为27,556.99万元和319,086.04万元，具体情况如下：

客户名称	VMI销售额	非VMI销售额
小米	25,234.74	25,488.09
闻泰科技	2,322.25	44,926.40
欧菲光		45,940.29
际辉贸易		34,234.02
信利光电		28,814.62
小 计	27,556.99	179,403.42
销售收入金额	27,556.99	319,086.04
对应销售收入占比(%)	100.00	56.22

(3) 两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配

VMI模式和非VMI模式下，标的资产收入确认、成本结转政策存在差异，VMI模式下，产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，标的资产将客户领用对账日期作为确认收入的时点，并根据领用对账数量确认收入并相应结转成本。非VMI模式下，产品经客户签收后，产品控制权转移至客户，标的资产将客户签收日期作为确认收入的时点，根据签收数量确认收入并相应结转成本，收入确认准确，成本结转匹配。

(五) 补充说明结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在2023年标

的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性

1. 新增代理存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力及终端客户情况报告期内，标的资产新增销售存储芯片品牌包括宏芯宇、三星、海力士和长鑫存储，原厂均为全球存储行业头部企业或国内细分领域龙头企业/领先企业，销售存储芯片品牌下游应用领域、市场竞争力和下游客户的具体情况如下：

品牌	产品类别	应用领域	市场竞争力	下游客户
宏芯宇	eMMC、存储晶圆、闪存颗粒	智能手机、电脑、平板	国内NAND Flash存储芯片领先企业	龙旗电子、华勤技术、际辉贸易、汉深国际等
三星	uMCP、存储晶圆	智能手机、电脑、固态硬盘等	全球最大的存储芯片厂商，市场份额达到40%，位居全球第一	际辉贸易、汉深国际等
海力士	DDR、LPDDR5、内存芯片	电脑、固态硬盘、服务器等	全球存储行业龙头企业，市场份额接近30%，位居全球第二	銳掣（香港）科技有限公司等
长鑫存储	LPDDR4X	智能手机、电脑、平板、可穿戴设备	国内DRAM存储器领域的龙头企业	汉深国际

存储芯片行业上游原厂高度集中，而下游应用广泛，例如内存、U盘、消费电子、智能终端、固态存储硬盘等领域，相较其他类型的电子元器件，存储行业上下游呈现更明显的不对称特征。因此，存储芯片分销商往往也会销售至贸易商客户，以满足分散的终端客户需求，但由于存储芯片标准化程度高、价格相对透明，终端客户信息系贸易商客户的关键资源，贸易商客户通常对其下游客户的信息进行保密。

标的资产存储芯片下游客户主要分为电子产品制造商和贸易商，其中电子产品制造商主要为龙旗电子和华勤技术等知名手机品牌ODM厂商，而贸易商主要为际辉贸易、汉深国际等。际辉贸易和汉深国际向标的资产采购存储芯片后部分进行自用，委外加工生产自主品牌，另一部分则进行转售，终端客户主要为手机、电脑、监控设备、行车记录仪等应用领域客户。

2. 存储芯片销售单价及采购单价变化情况

报告期内，标的资产存储芯片销售单价和采购单价变化情况如下：

项 目

项 目	2023年7-12月	2023年1-6月	2022年
销售金额	35,690.39	37,731.33	44,138.86
销售数量(万颗)	2,436.75	2,983.38	2,578.96
销售单价(元/颗)	14.65	12.65	17.11
采购金额	34,406.69	44,773.55	44,136.40
采购数量(万颗)	2,423.88	3,433.08	2,643.96
采购单价(元/颗)	14.19	13.04	16.69

存储芯片作为半导体市场标准化程度较高的产品，可替代性强，受行业景气度及市场供需关系影响较大，上游原厂主要为三星、海力士、美光、长江存储、佰维存储、江波龙、宏芯宇等规模较大的厂商，由于其对晶圆厂的工艺制程以及产能依赖程度较高，因此终端市场的供需及价格变化和晶圆厂的产能会产生错配，进而使得存储芯片的市场呈现较为明显的周期性波动。2022年至2023年上半年，受半导体行业周期性下滑影响，存储行业整体处于较为低迷的周期，存储产品价格持续走低。标的资产存储芯片平均销售单价从2022年的17.11元/颗下降至2023年上半年的12.65元/颗，降幅为26.07%，平均采购单价与销售单价变动趋势一致，从2022年的16.69元/颗下降至2023年上半年的13.04元/颗，降幅为21.87%。

2023年下半年，受益于人工智能大模型和生成式人工智能技术的推广和应用，下游各类智能终端对数据运算和数据存储的需求也逐步提升，存储芯片在经历近两年的行业调整后，市场需求和产品价格逐步恢复，标的资产存储芯片平均销售单价从上半年的12.65元/颗上升至下半年的14.65元/颗，涨幅为15.81%，平均采购单价与销售单价变动趋势一致，从上半年的13.04元/颗上升至下半年的14.19元/颗，涨幅为8.84%。

3. 标的资产提供技术服务能力

对于存储芯片客户而言，标的资产的技术服务能力主要体现在及时的市场讯息、产品选型服务以及稳定的供货渠道。在市场讯息上，存储市场往往是整个半导体市场表现的风向标，价格波动呈现较明显的周期性且涨跌幅度大，因此存储市场价格变化趋势对下游客户的产品成本及毛利具有较大的影响，而标的资产积累了丰富的行业经验和业务资源，对于存储行业的发展动态有着敏锐的洞察力，凭借自身上下游的信息优势，能够向下游客户提供及时的存储市场需求、市场报

价讯息，为下游客户在备货时点、备货量、备货型号等方面提供合理建议，减少因市场价格波动造成的存货风险；在产品选型上，标的资产凭借其丰富的产品应用方案设计经验，能够协助下游客户从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的存储物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；在供货渠道上，标的资产与国内NAND Flash存储芯片领先企业建立了长期、紧密的合作关系，能够为下游客户提供优质的存储产品，同时凭借自身供应链管理优势，能够快速响应下游客户的产品需求，保障供货渠道的稳定性和及时性。

对于上游存储原厂而言，标的资产的技术服务能力主要体现在向其提供市场供求信息，协助其进行产品定位、新产品测试、方案设计，从而开发符合市场需求的新产品，并将新产品所承载的技术快速导入市场，并合理进行产能规划。

4. 同行业可比公司存储芯片的毛利率情况

报告期内，同行业可比上市公司仅中电港披露了存储芯片毛利率，标的资产存储芯片毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	2023年度(%)	2022年度(%)
中电港	2.38	2.12
标的资产	3.83	2.82

报告期内，标的资产存储芯片毛利率高于中电港，主要原因是中电港经营规模较大，目前已达上百亿销售额，为中国境内地区最大的电子元器件分销商，其存储芯片代理原厂包括美光、长江存储、兆易创新、长鑫存储等众多业内知名存储企业，该类分销商从深度、广度方面全方位服务各类型客户，对接了众多原厂，并提供种类繁多的电子元器件的分销业务，业务特点表现为多产品线和产品品种，代理存储器类型包括DRAM、Flash、SRAM、EEPROM等多领域覆盖，为持续扩大市场份额，该类分销商对接了较多毛利较低的业务，拉低了其整体存储芯片毛利率。

报告期内，中电港存储芯片毛利率从2.12%上升至2.38%，主要系2023年第四季度中电港部分存储型号的价格回升带动了其整体存储芯片毛利率的恢复。标的资产存储芯片毛利率从2.82%上升至3.83%，与中电港毛利率变动趋势一致。

5. 2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性

(1) 标的资产第四季度存储芯片销售占比较高，第四季度存储行业恢复推动

标的资产存储芯片先行进入上行通道

存储芯片是集成电路中销售额最大的细分领域之一，约占1/4左右，在整个产业中占据核心地位。由于存储的供给相对集中，下游需求又主要集中在手机、PC、服务器等通用类终端，当供给侧的产能与需求侧产生错配，容易产生价格的大幅度波动。全球半导体市场大约每隔4-5年经历一轮周期，存储产业相较其他半导体细分领域往往更早进入周期拐点，周期性也更为明显。

2023年下半年开始，下游消费类电子呈现复苏迹象并带动半导体产业链好转，在存储大厂采取减产措施以及大模型和生成式人工智能技术的快速发展下，相较于其他半导体细分领域行业，存储行业最早出现明显复苏迹象，四季度主流存储器价格持续上涨。据CFM闪存市场报价，2023年四季度NAND Flash市场综合价格指数上扬42.7%，DRAM市场综合价格指数上升10.7%。

标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，占全年存储收入的31.70%，在上述存储行业反弹的背景下，标的资产存储芯片毛利率在第四季度迅速提升，报告期内具体变动趋势如下：

项 目	2023年度				2022年度
	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
收入金额	23,274.42	12,415.97	21,611.16	16,120.17	44,138.86
收入占比（%）	31.70	16.91	29.43	21.96	100.00
毛利率（%）	7.08	2.72	1.17	3.57	2.82

标的资产第四季度存储芯片毛利率为7.08%，较第二季度增长了5.91个百分点，在下半年存储行业的复苏下，标的资产存储芯片相较其他产品出现更明显反弹，四季度毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复。

(2) 主流存储器原厂业绩恢复带动分销商毛利率同步增长

上游原厂业绩增长往往带动分销商行业毛利率同步获得一定增长。随着存储市场的复苏，国内外主流存储芯片厂商经营业绩回升，据TrendForce统计，2023年第四季度，全球DRAM行业总营收达174.6亿美元，同比上涨29.6%，NAND Flash产业营收达114.9亿美元，同比上涨24.5%。三星、海力士、江波龙、美光、力积电等知名厂商均实现了营收正增长，且增幅普遍较大，其中三星营收上升至42亿美元，季增44.8%，海力士营收达24.80亿美元，季增33.1%。报告期内，国内主流存储器原厂收入和毛利率变动趋势如下：

公司名称

公司名称	2023年下半年		2023年上半年		2022年度
	收入	毛利率（%）	收入	毛利率（%）	收入	毛利率（%）
江波龙	641,789.79	12.44	370,721.40	0.83	832,993.43	12.40
兆易创新	279,501.14	35.47	296,581.21	33.43	812,999.24	47.66
佰维存储	244,246.47	4.87	114,828.75	-4.85	298,569.27	13.73

除兆易创新外，江波龙和佰维存储营业收入呈现明显上升趋势。2023年下半年，江波龙、兆易创新和佰维存储毛利率均迅速增长，较上半年分别增长了

11.61个百分点、2.04个百分点和9.72个百分点。

国内外主流存储器原厂经营业绩的恢复使得标的资产获得更大的盈利空间，从而带动了存储芯片毛利率增长。

(3) 存储晶圆价格上升和新产品的导入拉高了标的资产存储芯片毛利率

报告期内，标的资产存储芯片各产品类型毛利率情况如下：

产品类型	2023年度			2022年度
	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率贡献率（%）	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率贡献率（%）
存储晶圆	3.27	52.85	1.73	2.65	75.68	2.01
eMMC	1.63	28.98	0.47	4.87	9.86	0.48
uMCP	14.13	9.65	1.36
闪存颗粒	2.75	7.92	0.22
DDR	8.63	0.55	0.05	18.12	0.003	0.001
LPDDR	0.65	0.04	0.0003	2.30	14.45	0.33
合 计	3.83	100.00	3.83	2.82	100.00	2.82

报告期内，标的资产存储芯片毛利率有所增加，从2.82%上升至3.83%，增加了1.01个百分点，主要原因是第四季度存储晶圆销售价格上升以及毛利率较高的uMCP产品导入丰富了标的资产存储芯片产品结构，相应存储晶圆和uMCP合计毛利率贡献率为3.09%，具体情况如下：

1) 标的资产提前储备存储晶圆，四季度存储晶圆价格上升带动了毛利率恢复

存储晶圆主要为各类存储模组产品的原材料，应用领域广，通用性高，且全球的存储晶圆产能集中于三星、海力士、美光、铠侠、西部数据、长江存储、长

鑫存储等存储晶圆原厂，存储市场呈现寡头垄断特征，因此市场供需变化以及上述原厂的产能情况更直接地体现在存储晶圆价格趋势。

报告期内，标的资产存储晶圆销售价格变动情况如下：

项 目	2023年度				2022年度
	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
收入	11,589.12	9,610.00	5,800.94	11,805.86	33,405.60
数量（万颗）	1,075.36	1,208.64	822.57	1,240.51	2,089.61
单价（元/颗）	10.78	7.95	7.05	9.52	15.99

2023年下半年，存储市场因国际原厂减产政策以及存储应用市场需求开始恢复，标的资产存储晶圆销售单价同步呈现上升趋势，第四季度销售单价为

10.78元/颗，环比三季度增长了35.60%。基于业务发展需要、客户需求以及对存储市场发展的预判，标的资产对通用性较高、应用领域较广的存储晶圆进行了提前备货，2023年第四季度实现销售为11,589.12万元，占全年存储芯片销售占比29.86%，四季度存储晶圆供不应求，价格上升为标的资产带来更大的毛利空间，带动整体存储晶圆毛利率恢复，从2022年的2.65%上升至2023年的3.27%。

2) uMCP产品的导入拉高了存储芯片毛利率水平

2023年，标的资产主要新导入了闪存颗粒和uMCP（Universal Multi-ChipPackage）产品，其中uMCP是结合了UFS和LPDDR封装而成的智慧型手机存储标准，与UFS+LPDDR存储方案相比，uMCP更节省空间；与eMCP相比，uMCP在性能上更为突出，提供了更高的性能和功率节省。因此，对于性能要求较低的产品，通常会选择eMMC、eMCP存储方案，此方案广泛应用于中、低端智能手机中；而对于性能要求更高的旗舰智能型手机则以UFS、uMCP为主流存储配置方案。

2023年9月开始，随着小米、华为等主要智能手机品牌纷纷推出新款旗舰机型，叠加人工智能等新应用对智能手机本地化运算及存储需求的提升，国内智能手机出货开始复苏，2023年第四季度月均手机出货量已接近3,000万部，超过2021年月均出货量水平，其中高端智能手机机型份额呈现上升趋势，根据IDC数据，2023年，600美元以上中国智能手机占比为27.4%，同比去年增加了3.7个百分点。在此背景下，高端智能手机需求增加，叠加存储价格上行优势为uMCP的销售带来了更大的毛利空间，2023年，标的资产销售的uMCP毛利率高达14.13%，毛利率贡献率为1.36%，拉高了标的资产存储芯片毛利率水平。

(4) 标的资产存储芯片毛利率变化趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率在2023年呈上升趋势具有合理性

标的资产存储芯片毛利率与同行业可比公司对比情况参见本报告一(五)4“同行业可比公司存储芯片的毛利率情况”之说明。

综上，2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势，主要原因是在2023年下半年消费电子需求逐步恢复下，存储行业相较其他产品出现更明显的反弹，标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，第四季度存储芯片毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复，同时主流存储器原厂业绩恢复、标的资产产品结构丰富也进一步拉高了存储芯片毛利率，标的资产毛利率变动趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率上升存在合理性。

(六) 境外贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况

1. 境外贸易客户的基本情况

标的资产作为电子元器件分销商，供应商主要为上游原厂，客户主要为下游电子产品制造厂商，但由于电子元器件的市场和应用广泛，通常分销商的销售面难以覆盖所有市场客户，因此也会将产品销售给下游贸易商以覆盖下沉市场。同时，由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使分销商基于市场供求情况、产品价格趋势等因素，与贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。

(1) 报告期内标的资产与境外贸易客户的交易情况

报告期内，标的资产境外贸易客户主要为际辉贸易、汉深国际、深圳市佳合美电子有限公司（以下简称佳合美）、前海国信等，标的资产与境外贸易客户的整体交易情况如下：

项 目

2023年度

2022年度

第 40 页 共 150 页境外贸易收入

境外贸易收入	62,015.73	53,951.79
营业收入	346,643.03	311,322.81
境外贸易收入占营业收入比例（%）	17.89	17.33

报告期内，标的资产向境外贸易客户的销售金额分别为53,951.79万元和62,015.73万元，占各期营业收入的比例分别为17.33%和17.89%。报告期内，与标的资产交易金额超过5,000万元的主要境外贸易客户情况如下：

序号	贸易客户名称	2023年度	2022年度
1	际辉贸易	34,234.02
2	汉深国际	7,260.07	35,051.48
3	佳合美	6,875.69	1,976.79
4	前海国信	58.22	6,151.56
合 计		48,428.00	43,179.84
境外贸易收入		62,015.73	53,951.79
主要境外贸易客户占境外贸易收入比例（%）		78.09	80.03
营业收入		346,643.03	311,322.81
主要境外贸易客户销售占营业收入比例（%）		13.97	13.87

注1：佳合美包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司、佳合美集团（香港）有限公司、香港顺天宏科技有限公司等关联公司，其中深圳市佳合美电子有限公司为内销客户，上表未统计标的资产向其销售金额，下同

注2：前海国信涉及境外销售的主体仅包括金原贸易有限公司，因此上表中仅统计金原贸易有限公司销售金额

注3：上表中主要境外贸易客户统计口径为销售金额超过5,000万元且注册地址在境外的贸易客户

报告期内，标的资产向交易金额超过5,000万元的主要境外贸易客户销售实现的收入分别为43,179.84万元和48,428.00万元，占各期境外贸易收入的比例分别为80.03%和78.09%，占各期营业收入的比例分别为13.87%和13.97%。

(2) 主要境外贸易客户的基本情况

序号

序号	公司名称	注册资本 （HKD）	注册地址	成立时间	经营范围	股东	核心管理人员	与标的资产开始合作时间	与标的资产是否存在关联关系或其他资金往来
1	际辉贸易	10,000	ROOM 07., 9/F., CENTURY CENTRE, 44-46HUNG TO RD., KWUN TONG, KLN HONG KONG	2015.11.25	国际贸易	张倍溢（100%）	江燕君（董事）	2023年	否
2	汉深国际	100,000	UNIT 1718, 17/F., METRO CENTRE II, 21, LAM HING STREET, KOWLOON BAY, KLN HONG KONG	2012.5.23	电子零件贸易	王贤明（32%）、 涂秋兴（68%）	涂秋兴（董事）	2022年	否
3	香港佳合美國際有限公司	10,000,000	ROOM 05, 28/F, HO KING COMMERCIAL CTR, 2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK, KL	2006.3.18	电子产品的研发、生产、销售、进出口贸易	深圳市佳合美电子有限公司（100%）	洪继龙（董事）	2015年	否
4	佳合美集团（香港）有限公司	2,000,000	Unit 83, 3/F YAU LEE CTR NO 45 HOI YUEN RD KWUN TONG KLN HONG KONG	2019.6.26	电子产品的研发、生产、销售、进出口贸易	陈泽云（100%）	陈泽云（董事）	2015年	否
5	香港顺天宏科技有限公司	10,000	FLAT/RM 02 NEW CITY CENTRE NO. 2 LEI YUE MUN RD, KWUN TONG, KL	2015.12.8	贸易	陈泽绵（100%）	陈泽绵（董事）	2022年	否
6	金原貿易有限公司	1	FLAT/RM 1201 12/F AT TOWER 180 ELECTRIC ROAD NORTH POINT HK	2013.9.19	电子零件贸易	深圳市前海国信科技实业有限公司（100%）	杨伟华（董事）	2021年	否

2. 境外贸易客户与内销同类产品销售价格及毛利率对比

报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的产品类型如下：

产品类型	2023年度		2022年度
	销售金额	收入占比（%）	销售金额	收入占比（%）
存储芯片	52,240.81	84.24	39,245.22	72.74
综合类芯片	8,535.63	13.76	3,103.23	5.75
射频芯片	764.54	1.23	1,039.42	1.93
电源芯片	416.53	0.67	571.29	1.06
被动元器件	58.22	0.09	9,433.02	17.48
指纹芯片			559.61	1.04
合 计	62,015.73	100.00	53,951.79	100.00

注：收入占比为各产品类型收入占境外贸易收入比例如上表所示，报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的主要产品为存储芯片、综合类芯片及被动元器件。标的资产向境外贸易客户及内销客户销售前述产品的单价及毛利率对比情况如下：

产品 类型	项 目	2023年度			2022年度
		销售金额	销售单价（元/颗）	毛利率（%）	销售金额	销售单价（元/颗）	毛利率（%）
存储芯片	内销客户	7.82	26.74	13.31
	境外贸易客户	52,240.81	11.66	4.69	39,245.22	17.07	4.36
综合类芯片	内销客户	24,805.60	2.63	3.14	18,755.28	3.31	3.12
	境外贸易客户	8,535.63	9.30	6.37	3,103.23	12.80	7.49
被动元器件	内销客户	28,496.17	0.01	9.47	24,049.04	0.01	15.99
	境外贸易客户	58.22	0.03	32.72	9,433.02	0.03	18.41

(1) 存储芯片

报告期内，标的资产主要向境外贸易客户销售存储芯片。报告期各期向境外贸易客户销售金额分别为39,245.22万元和52,240.81万元，销售单价分别为

17.07元/颗和11.66元/颗，毛利率分别为4.36%和4.69%。

除上述境外贸易客户外，标的资产仅于2023年向内销客户销售少量存储芯片，销售金额为7.82万元，销售单价为26.74元/颗，毛利率为13.31%，销售

单价及毛利率高于境外贸易客户平均值，主要系销售的具体产品型号差异所致。

(2) 综合类芯片

报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的综合类芯片金额分别为3,103.23万元和8,535.63万元，销售单价分别为12.80元/颗和9.30元/颗，毛利率分别为7.49%和6.37%，销售的产品均为显示驱动芯片。

除上述境外贸易客户外，标的资产向内销客户销售综合类芯片的金额分别为

3.31元/颗和2.63元/颗，毛利率分别为3.12%和3.14%，低于境外贸易客户，主要系标的资产向内销客户销售的综合类芯片主要为毛利率相对较低的图像传感器芯片所致，具体情况如下：

项 目	产品名称	2023年度			2022年度
		销售金额	销售单价（元/颗）	毛利率（%）	销售金额	销售单价（元/颗）	毛利率（%）
内销客户	图像传感器芯片	17,509.36	2.67	1.58	14,270.97	2.90	2.81
	显示驱动芯片	7,212.31	2.54	6.42	4,482.98	5.92	4.14
境外贸易客户	显示驱动芯片	8,535.63	9.30	6.37	3,103.23	12.80	7.49

如上表所示，标的资产向内销客户销售的显示驱动芯片平均单价分别为

5.92元/颗和2.54元/颗，平均毛利率分别为4.14%和6.42%；其中标的资产向内销客户销售显示驱动芯片的单价低于境外贸易客户，主要系标的资产向内销客户销售的主要产品型号单价相对较低所致；2022年标的资产向内销客户的毛利率低于境外贸易客户，主要系标的资产向内销客户及境外贸易客户的具体产品型号差异所致，同时2022年向内销客户销售的部分产品为境外采购，其成本因涉及代理报关相对较高，综合导致当年标的资产向内销客户的毛利率低于境外贸易客户。

(3) 被动元器件

报告期内，标的资产向境外贸易客户销售被动元器件的金额分别为9,433.02万元和58.22万元，销售单价均为0.03元/颗，毛利率分别为18.41%和32.72%；向内销客户销售被动元器件的金额分别为24,049.04万元和28,496.17万元，销售单价为0.01元/颗，毛利率分别为15.99%和9.47%。其中，2023年标的资产向境外贸易客户销售被动元器件的毛利率高于内销客户，主要

系标的资产向其销售的产品为三星等毛利率较高的韩系被动元器件收入占比较高，因此境外贸易客户整体毛利率水平较高。

3. 境外贸易客户信用政策及回款情况

标的资产制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用期达成协议，并在合同中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、采购金额等综合确定。报告期内，标的资产主要境外贸易客户信用政策未发生变化，具体如下：

序号	客户名称	信用政策
1	际辉贸易	货到90天
2	汉深国际	货到90天
3	佳合美	月结60天
4	前海国信	月结60天

报告期各期，标的资产主要境外贸易客户回款情况如下：

序号	客户名称	2023年度			2022年度
		期末应收账款余额	期后回款金额	回款比例（%）	期末应收账款余额	期后回款金额	回款比例（%）
1	际辉贸易	16,464.85	16,464.85	100.00
2	汉深国际				28,939.68	28,939.68	100.00
3	佳合美	2,574.06	2,574.06	100.00	155.40	155.40	100.00
4	前海国信				2,319.46	2,319.46	100.00

注：回款金额为截至2024年7月31日回款情况

截至本反馈意见回复出具日，标的资产对主要境外贸易客户的应收款项已全部收回，回款情况良好。

4. 境外贸易客户是否专门销售标的资产产品，向标的资产采购规模与同期自身规模是否相匹配

经访谈并通过公开查询，报告期各期，主要境外贸易公司的业务规模及其向标的资产采购规模如下：

客户名称	贸易商业务规模（亿元）		向标的资产采购规模		采购规模业务规模比例		是否与自身规模相匹配
	2023年	2022年	2023年	2022年	2023年	2022年

际辉贸易

际辉贸易	11-12	9-10	34,234.02		约30%	/	是
汉深国际	8.59	11.70	7,260.07	35,051.48	8.45%	29.95%	是
佳合美	16	15	6,875.69	1,976.79	4.30%	1.32%	是
前海国信	无法获取		58.22	6,151.56	无法获取		/

注1：前海国信无公开数据，且出于保密考虑，其业务规模数据无法获取注2：汉深国际2022及2023年业务规模已按照中国银行披露的港币兑人民币平均汇率折算成人民币金额

根据访谈，标的资产主要境外贸易客户日常根据下游市场需求与标的资产进行交易，其自身业务规模或注册资本金较高，不存在专门销售标的资产产品的情况。报告期内主要境外贸易客户向标的资产采购规模占其自身业务规模相对较低，采购规模与同期自身规模相匹配。

5. 境外贸易客户均已实现终端销售

经访谈，截至本反馈意见回复出具日，主要境外贸易公司向标的资产采购的产品均已实现终端销售，具体情况如下：

客户名称	2023年度			2022年度
	销售金额	实现终端销售金额	实现终端销售占比（%）	销售金额	实现终端销售金额	实现终端销售占比（%）
际辉贸易	34,234.02	34,234.02	100.00
汉深国际	7,260.07	7,260.07	100.00	35,051.48	35,051.48	100.00
佳合美	6,875.69	6,875.69	100.00	1,976.79	1,976.79	100.00
前海国信	58.22	58.22	100.00	6,151.56	6,151.56	100.00

报告期内，主要境外贸易客户向标的资产采购的产品主要应用于手机、笔电等消费类电子领域；截至本反馈意见回复出具日，主要境外贸易客户向标的资产采购的产品均已实现终端销售。

6. 前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况

报告期内，标的资产主要向前海国信采购存储芯片、综合类芯片及代理报关服务，主要向其销售被动元器件、射频芯片及电源芯片，交易情况如下：

类 别

类 别	具体内容	2023年度	2022年度
销售	被动元器件、射频芯片、电源芯片	731.05	8,833.43
采购	存储芯片、综合类芯片、代理服务费	35.35	20,576.30

注：前海国信包括金原贸易有限公司、江西前海国信电子科技有限公司和南昌前海国信电子科技有限公司等同一控制下的多个主体由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使半导体分销商基于市场供给、客户需求、产品价格趋势等因素，与其他分销商/贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。

报告期内，标的资产基于市场需求、价格变动等因素，根据自身产品的采购和销售需求，与前海国信在各类主动元器件、被动元器件上均存在交易，交易价格均参考市场价格协商确定，且采购的产品与销售的产品不存在重合，符合电子元器件分销的行业惯例，具有合理性。

(七) 说明对标的资产境外收入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论

我们对标的资产报告期内境外收入、成本与费用进行了核查，主要核查程序包括但不限于：

1. 了解与销售和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 访谈标的资产销售人员,了解标的资产的境外销售业务模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等，同时获取了标的资产境外销售的主要客户销售合同、订单、签收单、对账单、销售发票等原始单据，评价标的资产收入确认政策的合理性，分析应收账款或合同负债规模是否与销售规模匹配；

3. 访谈标的资产采购人员，了解标的资产的境外采购业务模式、采购流程等，检查主要供应商合同，了解标的资产与主要供应商的结算方式等，分析预付款项或应付账款规模是否与采购规模匹配；

4. 检查与收入确认相关的支持性文件

我们对报告期内标的资产境外销售收入进行销售检查测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票、记账凭证等，

判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的资产收入确认政策相符，具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
境外销售收入金额	208,653.95	214,951.83
检查的境外销售收入金额	153,975.41	156,028.19
检查比例（%）	73.79	72.59

5. 检查与采购交易相关的支持性文件

我们对报告期内标的资产境外采购进行检查测试，抽样检查采购合同或订单、签收单、发票等，复核采购交易真实性，具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
境外采购金额	224,613.95	209,175.35
检查的境外采购金额	198,106.09	121,913.03
检查比例（%）	88.20	58.28

6. 主要客户的函证情况

我们对报告期内标的资产境外销售情况进行函证，选取应收账款期末余额较大或本期销售金额较大的客户进行函证，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额或合同负债余额以及关联关系等，发函及回函比例较高。函证情况具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
境外销售收入金额	208,653.95	214,951.83
发函金额	191,700.97	207,821.27
发函比例（%）	91.88	96.68
回函确认金额	191,700.97	205,622.51
回函比例（%）	100.00	98.94
回函确认的境外销售收入比例（%）	91.88	95.66

7. 主要供应商的函证情况

我们对报告期内标的资产境外采购情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、期末预付款项余额或应付账款余额以及关联关系等，具体情况如下：

项 目

项 目	2023年度	2022年度
境外采购金额	224,613.95	209,175.35
发函金额	217,591.55	206,946.97
发函比例（%）	96.87	98.93
回函确认金额	217,591.55	206,946.97
回函比例（%）	100.00	100.00
回函确认的境外采购比例（%）	96.87	98.93

8. 对主要客户和供应商实施走访程序

我们对境外销售和采购的主要客户、供应商进行了现场走访，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与标的资产的合作历史、主要合作条款、信用政策、退换货情况及终端销售情况、与标的资产的关联关系等情况，具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
走访客户境外销售收入金额	172,209.90	194,799.40
境外销售收入金额	208,653.95	214,951.83
走访客户境外销售收入占比（%）	82.53	90.62
走访供应商境外采购金额	202,418.99	195,187.65
境外采购金额	224,613.95	209,175.35
走访供应商境外采购占比（%）	90.12	93.31

9. 收入截止测试

对报告期各期收入实施截止测试，获取公司报告期各资产负债表日前后5-10天的收入明细表，核对订单、签收单/对账单、销售发票、记账凭证等与收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间。报告期各期的核查金额如下：

项 目	2023年度	2022年度
资产负债表日前5-10天	14,488.91	20,221.20
资产负债表日后5-10天	1,719.30	1,093.26

10. 采购截止测试

对报告期各期采购出入库实施截止测试，获取公司报告期各资产负债表日前后5-10天的采购明细表，核对订单、签收单、销售发票、记账凭证等，评价采

购交易是否记录于恰当的会计期间。报告期各期的核查金额如下：

项 目	2023年度	2022年度
资产负债表日前5-10天	2,937.57	14,951.60
资产负债表日后5-10天	1,914.30	2,840.46

11. 结合同行业可比公司情况对境内和境外的收入及毛利情况执行分析程序，分析收入、成本和毛利变动的原因及合理性；

12. 获取公司存货收发存明细表，抽取主要存货，进行计价测试，检查计价方法是否准确，并保持前后期一致；

13. 获取公司的盘点计划及盘点汇总表，并根据公司盘点计划编制审计监盘计划，对主要仓库实施监盘程序；

14. 获取标的资产主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；对报告期各期费用实施截止测试，核查费用是否归属于正确的报告期间；

15. 查询主要客户和供应商的工商登记信息，识别其实际控制人与公司是否存在关联关系；

16. 现场走访标的资产境外第三方仓库，访谈境外第三方仓库相关人员，了解标的资产境外存货接收、管理及发货流程；

17. 查阅境外第三方仓库发货的拣货单、放货单等资料，与标的资产的出库记录进行核对；

18. 现场观察境外第三方仓库发货过程，核对拣货单、放货单等资料与标的资产实际发货产品的标签、箱数等信息是否一致；

19. 查阅公司业务员与客户的微信沟通记录、与境外第三方仓库相关人员的邮件沟通记录，将相关信息与业务单据进行核对；

20. 查阅境外第三方仓库的仓储费结算单，核对仓储费结算单的入库出库记录与标的资产ERP系统记录是否一致。

通过上述核查程序，我们认为报告期内标的资产境外收入、成本与费用真实、完整。

(八) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 了解标的资产与收入相关的业务流程及标的资产具体的收入确认政策；

(2) 获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看标的资产具体的收入确认政策与合同条款约定安排是否相匹配；

(3) 结合业务模式，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款与条件，分析标的资产是主要责任人还是代理人，评价标的资产业务收入会计确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(4) 查阅行业研究报告、同行业可比上市公司公开资料、访谈标的资产管理层，了解行业趋势、标的资产在产业链中所处地位及核心竞争力、市场竞争情况，分析标的资产毛利率变动的趋势及原因；

(5) 访谈标的资产管理层，了解报告期内新增综合类芯片、存储芯片的下游主要应用领域、下游终端客户所处行业及发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因，通过公开渠道查询标的资产新增产品线的发展情况、同行业可比公司报告期内收入变动情况，了解标的资产2023年收入增长的原因及可持续性；

(6) 询问标的资产管理层及相关业务人员，了解标的资产销售采购模式、订单签订情况、信用政策、境内外客户基本情况等信息；

(7) 获取标的资产收入成本明细表，复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因；查阅标的资产销售的主要境外贸易客户销售情况，并对比分析标的资产向主要境外贸易客户及内销客户销售同类产品的销售单价及毛利率情况；

(8) 了解并测试境内外销售收入相关内部控制设计及运行的有效性，了解标的资产境内外销售收入确认政策，对主要客户进行现场走访、实施函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金流水，进行收入截止测试，核查标的资产收入的真实性、准确性和完整性；

(9) 了解标的资产VMI销售及非VMI销售收入确认模式及主要客户，检查相应销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，检查标的资产收入确认政策与同行业可比公司对比，是否存在重大差异；

(10) 对VMI销售及非VMI销售收入实施销售检查测试，选取项目检查相关

支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出货单、客户签收单、客户领用明细及对账单等；

(11) 获取标的资产收入明细账，计算境内外客户销售金额及占比，并通过公开渠道查询重要境内外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查客户与标的资产是否存在关联关系；

(12) 结合应收账款的核查程序，检查标的资产主要境外贸易客户回款的银行流水及相关凭证，检查报告期期后回款情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的资产收入确认政策合理，选取总额法的收入确认政策与公司业务实质相匹配，符合企业会计准则的相关规定；

(2) 标的资产报告期内毛利率下滑主要系消费电子需求下滑所致，在行业整体复苏的大背景下，标的资产自2023年下半年以来毛利率水平逐渐改善，整体持续盈利能力较强，未来毛利率进一步下滑的风险较低，本次交易完成后有利于提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的规定；

(3) 报告期内标的资产境内外销售在客户结构、产品类别、销售和采购模式、销售价格、信用政策、销售毛利率不存在重大差异；

(4) 标的资产VMI模式及非VMI模式两类模式下具体收入确认、成本结转政策存在差异，符合公司业务实质，收入确认准确、成本结转匹配；

(5) 标的资产2023年收入增长主要系一方面标的资产综合类芯片、存储芯片、被动元器件新增原厂代理权后于2022年下半年开始出货并于2023年开始逐步放量，另一方面国内屏厂产能持续释放以及柔性AMOLED面板逐渐普及导致的指纹芯片市场需求增加，两方面因素共同作用导致标的资产2023年收入增加，具有合理性；伴随着半导体行业周期性复苏，下游需求的逐步转暖，标的资产收入增长具有可持续性；

(6) 标的资产与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，考虑到标的资产在国内外市场的排名稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对温和、下游客户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货量逐渐回升、标的资产自2023年下半年以来毛利率水平逐渐改善，标的资产持

续盈利能力较强，未来毛利率进一步下滑的风险较低；

(7) 2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势，主要原因是在2023年下半年消费电子需求逐步恢复下，存储行业相较其他产品出现更明显的反弹，标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，第四季度存储芯片毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复，同时主流存储器原厂业绩恢复、标的资产产品结构丰富也进一步拉高了标的资产的综合毛利率，标的资产毛利率变动趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率上升存在合理性；

(8) 标的资产主要境外贸易客户与标的资产及其关联方不存在关联关系或其他资金往来，不存在向主要境外贸易客户销售价格及毛利率明显高于内销同类产品的情况，信用政策与其他客户不存在重大差异且期后已全部回款；标的资产主要境外贸易客户并非专门销售标的资产产品，向标的资产采购规模同其自身规模相匹配；标的资产向主要境外贸易客户销售均不存在退换货情况，截至本反馈意见回复出具日，标的资产主要境外贸易客户均已实现终端销售；

(9) 前海国信同时为标的资产境外主要客户及主要供应商，主要是由于前海国信在长期电子元器件代理报关业务、供应链业务中积累了一定的客户资源，其销售具有合理性；报告期内，标的资产主要向前海国信采购存储芯片、综合类芯片及代理报关服务，主要向其销售被动元器件、射频芯片及电源芯片，定价均遵循市场价格；

(10) 标的资产境外收入真实、成本与费用完整。

二、关于关联方资金拆借及期间费用

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向舜元企管、上海文盛、上市公司等关联方借款解决部分资金需求。上市公司向第一大股东借款解决资金需求，其资产负债率高达80%以上；（2）报告期内，标的资产的期间费用率分别为0.99%、

1.04%，低于同行业可比公司的期间费用率。

请上市公司补充披露：（1）标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体利率，较同期市场利率是否存在差异，资金成本是否公允；（2）报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因，并结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易，是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题3）

(一) 标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体利率，较同期市场利率是否存在差异，资金成本是否公允

1. 标的资产向关联方拆入资金情况

报告期内，标的资产因资金周转需要向关联方上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）和浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）拆入资金，具体情况如下：

借入方	借出方	借入金额	借款日	借款用途	协议约定借款期限	协议约定利率	同期LPR利率
深圳市华信科科技有限公司（以下简称深圳华信科）	上海盈方微	300.00	2023/11/27	资金周转需要	期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月或者双方一致同意的其他日期	以当期适用的一年期贷款市场报价利率(LPR利率)单利向出借方支付利息	3.45%
		200.00
		500.00
		800.00	2023/11/29
		200.00
		1,200.00	2023/12/27	运营资金需要
		2,800.00	2023/12/29
	舜元企管	5,000.00	2022/11/10	支付货款和资金周转需要	每笔借款的期限为自借款方账户收到该笔借款资金之日起不超过1个月	0.00%	3.65%
		5,000.00	2022/12/5		每笔借款的期限为自借款方账户收到该笔借款资金之日起不超过1年	5.50%
		2,000.00	2022/12/16
		1,000.00	2023/1/16
		1,500.00	2023/10/31				3.45%
深圳华信科	绍兴华信科科技有限公司（以下简称绍兴华信科公司）注]	826.20	2023/10/31	/	/	/	3.45%
绍兴华信科	上海盈方微	100.00	2023/5/31	/	/	/	3.65%
		100.00	2023/6/29				3.55%
		100.00	2023/9/26				3.45%
小 计		21,626.20

[注]2023年10月标的资产转让绍兴华信科公司股权导致合并范围变更为非合并范围内关联方，借入金额为股权转让时点余额，借款日为股权转让日

报告期内，标的资产向舜元企管、上市公司等关联方借款用于运营资金需求，标的资产向上海文盛的借款本金已于2021年全部偿还，2022年偿还剩余利息后，与上海文盛的借款结清。

报告期内，标的资产向上海盈方微拆入资金，借款期限较短，双方按照同期一年期LPR利率结算利息，资金成本公允。2022年，标的资产向舜元企管短期拆入资金5,000万元，借款期限不超过1个月，双方约定利率为0%；归还借款后，标的资产基于支付货款和资金周转需要与舜元企管签订了新的借款协议，协议约定双方按照5.5%的利率结算利息，高于同期一年期LPR利率以及上市公司向舜元企管拆借的利率，主要原因系标的资产非上市公司全资子公司，舜元企管提供的借款利率相对较高，相关借款利率在参照市场行情的基础上经双方协商确定，资金成本公允。对于舜元企管提供的无息借款，标的资产参照控股股东按权益性交易处理原则，按舜元企管有息借款利率确认财务费用，并计入资本公积。

报告期内，标的资产内部资金调度安排，深圳华信科和原子公司绍兴华信科存在资金往来。2023年10月31日，标的资产将绍兴华信科股权转让给上海盈方微后，绍兴华信科由标的资产合并范围子公司变成非合并范围关联方，上述款项构成对上海盈方微的借款。

绍兴华信科股权转让前，因实施“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片的研发及产业化”研发项目，曾向上海盈方微拆入资金300万元用于购买IP使用权等，标的资产将绍兴华信科股权转让给上海盈方微后，拆入资金余额相应转出。

2. 上市公司向关联方拆入资金情况

报告期内，上市公司向关联方拆入资金情况如下：

借入方	借出方	借入金额	借款日/展期日/续借日	协议约定借款期限	借款用途	协议约定利率	同期LPR利率
盈方微	舜元企管	200.00	2019/11/19	首次签署借款期限为收到全部借款资金之日起两年，到期后每隔6个月续借一次，2023.5.18到期后续借6个月并可展期一次，展期不超过6个月	经营性资金	0.00%	4.20%
			2023/5/18			3.65%	3.65%
		500.00	2019/12/17	首次签署借款期限为收到全部借款资金之日起两年，2023.6.9到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	经营性资金	0.00%	4.15%
			2023/6/9			3.65%	3.65%
		500.00	2019/12/27			0.00%	4.15%
			2023/6/9			3.65%	3.65%
		500.00	2020/1/20			0.00%	4.15%
			2023/6/9			3.65%	3.65%

200.00

200.00	2020/5/8			0.00%	3.85%
	2023/6/9			3.65%	3.65%
18,300.00	2020/9/22	首次签署借款期限为自借款实际汇出之日起6个月期满之日或者双方一致同意的其他日期，到期后每隔6个月续借一次，2023.3.23到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	购买标的资产51%股权	0.00%	3.85%
	2023/3/23			3.65%	3.65%
10,033.33	2020/9/22			0.00%	3.85%
	2023/3/23			3.65%	3.65%
5,666.67	2020/9/24			0.00%	3.85%
	2023/3/23			3.65%	3.65%
4,500.00	2020/10/30	首次签署借款期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月，到期后每隔6个月续借一次，2023.4.29到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	资金周转	0.00%	3.85%
	2023/4/29			3.65%	3.65%
7,000.00	2021/5/10	首次签署借款期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月或者双方一致同意的其他日期，到期后每隔6个月续借一次，2023.5.9到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	支付收购深圳华信科的股权转让款和资金周转	0.00%	3.85%
	2023/5/9			3.65%	3.65%
200.00	2021/5/10	首次签署借款期限为收到全部借款资金之日起两年，2023.6.9到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	经营性资金	0.00%	3.85%
	2023/6/9			3.65%	3.65%
300.00	2021/6/10			0.00%	3.85%
	2023/6/9			3.65%	3.65%
300.00	2021/7/9	首次签署借款期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月或者双方一致同意的其他日期，到期后每隔6个月续借一次，2023.3.8到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	资金周转需要	0.00%	3.85%
	2023/3/8			3.65%	3.65%
300.00	2021/8/10			0.00%	3.85%
	2023/3/8			3.65%	3.65%
400.00	2021/9/9			0.00%	3.85%
	2023/3/8			3.65%	3.65%
400.00	2021/10/9	首次签署借款期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月或者双方一致同意的其他日期，到期后每隔6个月续借一次，2023.6.9到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	资金周转需要	0.00%	3.85%
	2023/6/9			3.65%	3.65%
300.00	2021/11/10			0.00%	3.85%
300.00	2021/12/10			0.00%	3.85%
1,000.00	2021/12/23	首次签署借款期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月或者双方一致同意的其他日期，到期后每隔6个月续借一次，2023.2.9到期后延期6个月并可展期一次，展期	资金周转需要	0.00%	3.80%
	2023/2/9			3.65%	3.65%
300.00	2021/12/27			0.00%	3.80%
	2023/2/9			3.65%	3.65%
	2023/2/9			3.65%	3.65%

300.00

		300.00	2022/1/10	不超过6个月		0.00%	3.80%
			2023/2/9			3.65%	3.65%
		400.00	2022/2/10			0.00%	3.70%
			2023/2/9			3.65%	3.65%
		200.00	2022/3/10	首次签署借款期限为自借款方董事会审议通过之日（即2022年2月14日）起12个月；2023.2.13到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月	资金周转需要	0.00%	3.70%
			2023/2/13			3.65%	3.65%
		7,700.00	2022/5/19			0.00%	3.70%
			2023/2/13			3.65%	3.65%
		300.00	2022/8/10			0.00%	3.70%
			2023/2/13			3.65%	3.65%
		300.00	2022/9/9			0.00%	3.65%
			2023/2/13			3.65%	3.65%
		300.00	2022/10/10			0.00%	3.65%
			2023/2/13			3.65%	3.65%
		500.00	2022/11/10			0.00%	3.65%
			2023/2/13			3.65%	3.65%
		300.00	2022/12/30	每次提款后该笔借款期限不超过六个月，借款期限首次届满后可展期六个月	日常经营	3.65%	3.65%
		100.00	2023/1/16			3.65%	3.65%
		500.00	2023/1/18			3.65%	3.65%
		300.00	2023/2/10			3.65%	3.65%
		100.00	2023/2/27			3.65%	3.65%
		300.00	2023/3/15			3.65%	3.65%
		100.00	2023/3/17			3.65%	3.65%
		100.00	2023/4/13			3.65%	3.65%
		300.00	2023/4/24			3.65%	3.65%
		100.00	2023/5/4			3.65%	3.65%
		500.00	2023/11/2	自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个月或者双方一致同意的其他日期	资金周转需要	0.00%	3.45%
		2,800.00	2023/12/29	自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过3个月或者双方一致同意的其他日期	资金周转需要	0.00%	3.45%
小 计		66,700.00

如上表所示，报告期内，上市公司基于日常经营及资金周转需要，存在向第一大股东舜元企管拆入资金，借款期限较短。根据双方协议约定，2023年到期的原有借款在到期前资金利率为0%，2023年到期后，延期6个月归还并可展期一次，展期不超过6个月，双方按照一年期LPR利率结算利息。由于上市公司存在较大资金需求，外部融资能力有限，在原有借款到期前，第一大股东舜元企管

向上市公司提供无息借款，具有合理性。上市公司已根据企业会计准则，将从第一大股东舜元企管获得的无息借款参照控股股东按权益性交易处理原则，按一年期LPR利率测算利息并计入财务费用和资本公积。原有借款到期后，双方按照一年期LPR利率结算续借资金的利息，资金成本公允。

(二) 报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因，并结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易，是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确性

1. 报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因

报告期内，标的资产期间费用情况如下所示：

项 目	2023年度		2022年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
销售费用	3,605.11	1.04	3,085.96	0.99
管理费用	2,413.12	0.70	864.20	0.28
研发费用	99.79	0.03	1,962.55	0.63
财务费用	2,068.61	0.60	524.13	0.17
合 计	8,186.63	2.36	6,436.84	2.07

报告期内，标的资产期间费用金额分别为6,436.84万元和8,186.63万元，占营业收入的比例分别为2.07%和2.36%，期间费用率相对稳定。具体来看，2023年标的资产销售费用率、管理费用率、财务费用率均较上年增加，研发费用率大幅减少。

报告期内，标的资产期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	5.33	5.73
英唐智控	5.94	8.02
力源信息	7.75	5.69
润欣科技	6.34	7.25
商络电子	8.73	7.45
雅创电子	12.24	11.15
好上好	3.98	3.22

第 58 页 共 150 页中电港

中电港	3.14	2.71
行业平均	6.68	6.40
标的资产	2.36	2.07

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，报告期内，标的资产期间费用率与好上好、中电港相对接近，低于同行业可比公司平均值。

(1) 销售费用率

报告期内，标的资产销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	1.90	2.29
英唐智控	2.24	3.26
力源信息	3.99	2.84
润欣科技	2.98	2.89
商络电子	6.12	4.79
雅创电子	4.29	4.13
好上好	1.36	0.91
中电港	0.75	0.65
行业平均	2.95	2.72
标的资产	1.04	0.99

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，标的资产销售费用率高于中电港，与好上好接近，低于其他同行业可比公司，主要系上下游集中度高，人员规模较小所致，具体如下：

1) 标的资产下游客户集中度高，客户开发和维护成本较低，导致业务招待费相对较少报告期内，标的资产销售费用中业务招待费占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	0.39	0.32
英唐智控	0.77	1.28

力源信息

力源信息	0.65	0.42
润欣科技	0.92	0.90
商络电子	0.69	0.59
雅创电子	0.50	0.38
好上好	0.18	0.12
中电港	0.07	0.06
行业平均	0.52	0.51
标的资产	0.43	0.31

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，报告期内标的资产业务招待费占营业收入比例分别为0.31%和

0.43%，低于同行业可比公司的平均值，主要受到下游客户集中度影响。

报告期内，标的资产前五大客户占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	23.62	25.85
英唐智控	21.49	20.42
力源信息	16.43	28.62
润欣科技	25.07	26.82
商络电子	23.83	29.98
雅创电子	19.54	24.70
好上好	37.56	39.12
中电港	30.71	19.80
行业平均	24.78	26.91
标的资产	59.70	68.18

数据来源：同行业可比上市公司年报

如上表所示，报告期内标的资产客户集中度较高，前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为68.18%和59.70%，远高于同行业可比公司平均值26.91%和

24.78%。标的资产销售收入的增长主要来源于核心客户销售金额的增长，客户开发和维护成本较低，业务招待费相对较低。

2) 标的资产人均产值高，销售团队规模较小，导致销售人员薪酬相对较低

报告期内，标的资产销售人员薪酬占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	1.26	1.78
英唐智控	0.92	1.04
力源信息	2.91	2.10
润欣科技	1.28	1.11
商络电子	4.21	3.36
雅创电子	2.80	2.74
好上好	1.04	0.70
中电港	0.57	0.53
行业平均	1.87	1.67
标的资产	0.46	0.55

如上表所示，标的资产销售人员薪酬占营业收入比例分别为0.55%和0.46%，远低于同行业可比公司的平均值1.67%和1.87%，进一步区分销售人员数量及人均薪酬情况，与同行业可比公司对比情况如下：

同行业可比公司	2023年			2022年
	薪酬总额	人数（人）	人均薪酬（万元/人）	薪酬总额	人数（人）	人均薪酬（万元/人）
深圳华强	25,911.60	968	26.75	42,533.87	1,005	42.32
英唐智控	4,537.66	141	32.07	5,369.42	146	36.78
力源信息	17,285.14	358	48.28	16,919.98	325	52.14
润欣科技	2,765.77	68	40.67	2,340.84	72	32.51
商络电子	21,463.82	591	36.29	18,968.46	535	35.42
雅创电子	6,911.76	291	23.71	6,029.60	205	29.41
好上好	5,995.52	195	30.75	4,493.55	184	24.42
中电港	19,623.03	741	26.48	22,971.57	777	29.56
行业平均	13,061.79	419	31.17	14,953.41	406	36.83
标的资产	1,583.51	56	28.28	1,701.23	54	31.50

如上表所示，报告期各期标的资产销售人员平均薪酬分别为31.50万元和

28.28万元，略低于同行业可比公司水平。同时，相较于同行业可比公司，标的资产销售人员较少，报告期各期分别为54人和56人，主要系下游客户集中度较高，销售人员配置较为精简，人均产值相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。标的资产市场竞争力及业务优势参见本报告一(二)3“标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”之说明。综上，由于标的资产下游客户集中度高，客户开发和维护成本较低，人均产值相对同行业水平较高，导致其薪酬及业务招待费相对较低，销售费用率较低。

(2) 管理费用率

报告期内，标的资产管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

同行业可比公司	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	1.67	1.74
英唐智控	2.12	2.20
力源信息	2.03	1.41
润欣科技	1.56	1.33
商络电子	1.52	1.01
雅创电子	4.07	3.16
好上好	1.20	0.89
中电港	0.43	0.37
行业平均	1.83	1.51
标的资产	0.70	0.28

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，报告期各期标的资产管理费用率分别为0.28%和0.70%，低于其他同行业可比公司水平，主要系标的资产上下游集中度较高，人员配置较为精简，具体情况参见本报告一(二)3“标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”之说明。

此外，标的资产管理人员薪酬占营业收入比例相对较低，与同行业可比公司对比如下：

同行业可比公司	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	1.19	1.38

英唐智控

英唐智控	1.00	1.13
力源信息	1.10	0.78
润欣科技	0.89	0.76
商络电子	0.78	0.55
雅创电子	1.76	1.51
好上好	0.76	0.56
中电港	0.32	0.25
行业平均	0.98	0.87
标的资产	0.41	0.07

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，标的资产管理人员薪酬占营业收入比例分别为0.07%和0.41%，远低于同行业可比公司平均值，进一步对比标的资产与同行业可比公司的管理人员人数和平均薪酬，具体如下：

公司名称	2023年度			2022年度
	薪酬总额	人员人数（人）	人均薪酬（万元/人）	薪酬总额	人员人数（人）	人均薪酬（万元/人）
深圳华强	24,581.42	1,030	23.87	33,004.13	873	37.81
英唐智控	4,975.18	235	21.17	5,842.29	261	22.38
力源信息	6,515.56	362	18.00	6,235.73	365	17.08
润欣科技	1,930.43	46	41.97	1,586.99	43	36.48
商络电子	3,992.27	122	32.72	3,125.28	106	29.48
雅创电子	4,341.41	122	35.59	3,336.90	95	35.13
好上好	4,402.38	146	30.15	3,583.29	141	25.41
中电港	11,105.23	264	42.07	10,968.37	301	36.44
行业平均	7,730.49	291	26.57	8,460.37	273	30.99
标的资产	1,424.92	28	50.89	220.73	32	6.90

数据来源：同行业可比上市公司年报如上表所示，标的资产管理人员人均薪酬分别为6.90万元和50.89万元，其中2022年标的资产计入管理费用的人均薪酬较低，主要系标的资产未完成业

绩承诺，冲回超额业绩奖励541.84万元所致，剔除该影响后2022年管理人员薪酬实际为762.57万元，人均薪酬23.83万元，略低于同行业可比公司；2023年在行业周期性下行的情况下，标的资产收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，提高了管理人员的薪酬水平，使得标的资产计入管理费用的人均薪酬高于同行业可比公司。综上，标的资产上下游集中度较高带来的边际效益显著，导致其管理费用率低于同行业可比公司。

(3) 研发费用率

报告期内，标的资产研发费用率与同行业对比情况如下：

同行业可比公司	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	0.65	0.77
英唐智控	0.34	0.35
力源信息	0.96	0.68
润欣科技	1.58	2.04
商络电子	0.36	0.34
雅创电子	2.56	2.27
好上好	0.71	0.67
中电港	0.25	0.23
行业平均	0.93	0.92
标的资产	0.03	0.63

如上表所示，报告期内标的资产研发费用率分别为0.63%和0.03%，整体低于同行业可比公司平均水平，其中2023年标的资产研发费用率显著低于同行业可比公司平均水平，主要系当年标的资产曾经子公司绍兴华信科的研发项目终止所致。

(4) 财务费用率

报告期内，标的资产财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

同行业可比公司	2023年度（%）	2022年度（%）
深圳华强	1.12	0.93
英唐智控	1.25	2.21

第 64 页 共 150 页力源信息

力源信息	0.78	0.77
润欣科技	0.22	0.99
商络电子	0.72	1.32
雅创电子	1.32	1.59
好上好	0.72	0.75
中电港	1.70	1.47
行业平均	0.98	1.25
标的资产	0.60	0.17

如上表所示，标的资产财务费用率分别为0.17%和0.60%，低于同行业可比公司平均值，主要受到利息支出和汇兑损益影响。标的资产利息支出主要系应收账款保理融资利息。报告期内，标的资产应收账款保理业务采用美元结算，保理利率与美元拆借利率相关，由于2022年度美元拆借利率较低，且标的资产借款规模占营业收入比例较小，使得标的资产利息支出相对较低。而同行业可比公司借款以境内人民币借款为主，利率相对较高，且借款规模占营业收入较大，综合导致利息费用占收入比例较高。2023年度，随着美元持续加息，标的资产应收账款保理利率逐渐上升，同时借款规模上涨，导致标的资产财务费用率增加，接近同行业可比公司平均值。此外，由于同行业可比公司存在境外美元采购的产品在境内以人民币销售结算的情形，受汇率变动影响较大，由于人民币逐步贬值，产生的汇兑损失较大；而标的资产大部分境外销售系在境外以美元采购的货物在境外直接以美元计价销售，该部分交易不受汇率波动影响，故标的资产汇兑损失较小。

2. 结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易

除上述已披露的资金拆借、股权转让等关联交易事项外，其他关联交易如商品销售、接受劳务、担保等交易均已披露，标的资产与上市公司不存在其他尚未披露的关联交易。

3. 是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确性

报告期内，标的资产与上市公司独立运营、独立核算，且上市公司已出具了承诺函，确认不存在为标的资产承担费用的情形，标的资产费用核算完整准确。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 查阅标的资产及上市公司账面其他应付款的产生原因，获取其向关联方拆入资金的具体明细，确定是否存在拆入资金情况；

(2) 查阅上市公司关联资金拆借等公开资料；

(3) 获取拆借资金协议、收款还款凭证等资料，检查协议关于借款利率具体约定，复核标的资产及上市公司财务费用计算是否正确；

(4) 公开信息查询中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率(LPR利率)，复核对比协议约定利率或账面测算利率与同期市场利率是否存在差异；

(5) 分析标的资产各期间各费用率，与同行业可比公司进行对比；

(6) 查询同行业年度报告等公开数据，计算人均薪酬、借款占营业收入比例等，与标的资产进行对比，分析差异原因；

(7) 查询美元利率和美元对人民币汇率走势，分析美元加息及汇率变动对财务费用的影响；

(8) 获取上市公司期间费用明细表，对报告期费用的发生情况实施分析性程序，判断报告期费用发生及变动的合理性；

(9) 对上市公司期间费用实施检查测试，抽查大额费用的相关合同、审批单、发票及银行支付记录等资料，检查是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况；

(10) 获取上市公司银行账户流水，核查是否存在上市公司为标的资产支付费用的情况；

(11) 获取上市公司出具的承诺函，确认不存在为标的资产承担费用的情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，标的资产及上市公司向关联方拆入资金的利率较同期市场利率不存在显著差异，资金成本公允；

(2) 报告期内，标的资产期间费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产上下游集中度高，人均创收较同行业高，人员规模相对较小，具有合理性；标的资产不存在其他尚未披露的关联交易；不存在上市公司为标的资产承担费用的情

况，标的资产费用核算完整、准确。

三、关于应收账款

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为118,764.50万元和106,227.65万元，占收入的比例分别为38.17%和30.66%，坏账准备计提金额分别为66.11万元、57.43万元，应收账款周转率整体低于同行业可比上市公司平均水平；（2）截至报告期末，标的资产受限资产为已保理尚未到期的26,710.65万元应收账款。请上市公司补充披露：（1）结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例，并结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例；（2）标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权等，以及相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款的具体发函情况，包括但不限于发函比例、回函情况、未发函或未回函的原因、替代程序等。（问询函问题4）

(一) 结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例，并结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例

1. 结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例

(1) 报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

报告期各期末，标的资产应收账款余额及占营业收入比例如下：

项 目	2023.12.31/2023年度	2022.12.31/2022年度
应收账款余额	106,285.08	118,830.61
营业收入	346,643.03	311,322.81
——其中第四季度营业收入	110,921.87	105,905.00
应收账款余额占营业收入比例（%）	30.66	38.17
应收账款余额占第四季度营业收入比例（%）	95.82	112.20

报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为118,830.61万元和106,285.08万元，占当期营业收入的比例分别为38.17%和30.66%。标的资产应收账款占营业收入比例较高，主要系标的资产第四季度实现的营业收入占全年营业收入的比例较高，报告期各期分别为34.02%和32.00%，而标的资产主要客户信用期一般为月结30至90天，第四季度形成的营业收入于报告期期末部分尚未回款，导致期末应收账款余额占营业收入比例较高。

1) 报告期内，标的资产对上游原厂及下游客户的结算政策

① 报告期内标的资产主要供应商的结算政策：

序号	供应商名称	结算政策	报告期内是否发生变化
1	汇顶科技	信用账期：月结30天，月结日：每月27日，月结日遇节假日提前；甲乙双方应在每月月结日的下一日完成对上月月结日的下一日至当月月结日之间的出货金额的对账，对账完成日遇节假日提前	否
2	宏芯宇

甲乙双方一致同意款到发货的付款原则，意即在甲乙双方共同确认的订单下，甲方全额收悉乙方货款后发货

			否
3	唯捷创芯	经销商应在每月26日前（遇节假日提前）支付经双方确认的月结账期货款	否
4-1	集创北方（香港）有限公司	月结30天	是，2023年4月前为预付款
4-2	集创北方（珠海）科技有限公司	预付款	否
5	思特威	2. 智感微电子科技（香港）有限公司及思特威（上海）	否

第 68 页 共 150 页电子科技股份有限公司：月结30天

6	前海国信	预付款	否

② 报告期内标的资产主要客户信用政策：

报告期内标的资产主要客户信用政策参见本报告一(四)4“信用政策”之说明。报告期内，上游供应商给予标的资产的信用期一般为月结30天，对于部分产品上游供应商也会要求标的资产预付货款；标的资产会结合向下游客户销售的产品及客户的经营情况给予一定的信用期，一般为月结30至90天不等。标的资产上下游结算周期通常存在1-3个月的差异。

2) 同行业可比上市公司情况：

根据公开资料，标的资产同行业可比上市公司给予客户的信用政策具体如下：

公司名称	供应商给予公司的结算政策	公司给予客户的信用政策
深圳华强	未披露	未披露
英唐智控	未披露	未披露
力源信息	根据原厂的不同，给予公司的账期在0天-月结30天的范围	对于客户信用账期，会评估客户财务及信用状况后，根据销售产品线类型，给予客户的信用账期在0天-月结90天的范围
润欣科技	上游IC设计制造商为授权分销商提供30天账期	（1）对于新客户或规模较小的客户： 一般要求款到发货； （2）对于长期合作、信用记录良好的大型客户： ①2022年：一般会给予30天到120天的账期；②2023年：一般会给予60天到120天的账期
商络电子	上游原厂对公司的账期一般不超过2个月	公司对下游客户的账期一般为3到4个月
雅创电子	公司为客户提供的账期一般长于供应商为公司提供的账期，上下游结算存在2-3个月的信用账期差异	通常有1-6个月的付款信用期或采取票据结算，结算回款期限平均在3-4个月
好上好	未披露	未披露
中电港	未披露	30-60天
标的资产	预付款至月结30天	月结30天至90天

2022-2023年，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比例如下：

公司名称

公司名称	2023年(%)	2022年(%)
深圳华强	28.29	19.08
英唐智控	20.56	16.95
力源信息	29.37	20.76
润欣科技	34.68	29.58
商络电子	35.05	29.34
雅创电子	36.03	36.48
好上好	18.18	15.47
中电港	23.15	13.09
同行业可比公司平均	28.16	22.59
标的资产	30.66	38.17

2022-2023年同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入平均比例分别为22.59%和28.16%，整体占比较高；其中润欣科技、商络电子与雅创电子应收账款余额占营业收入比例与标的资产较为接近。

从信用政策看，标的资产主要客户的信用期一般为月结30至90天不等，根据公开资料，同行业可比上市公司中润欣科技给予主要客户60-120天的信用期，商络电子给予主要电子产品制造商90-120天的信用期，雅创电子回款期限平均在3-4个月左右，与标的资产较为接近；力源信息给予主要客户的信用期从现款现货到月结90天不等，中电港给予主要客户的信用期为30-60天，回款周期相对较短，期末应收账款相对其销售规模较低。

综上，标的资产报告期各期末应收账款余额占营业收入比例较高系第四季度收入较高，且截至报告期各期末由于未到期尚未回款所致，符合行业惯例，与同行业可比上市公司不具有重大差异。

(2) 报告期各期末标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否符合行业惯例

报告期内，标的资产应收账款周转率分别为3.22和3.08，略有下降，主要系2022年标的资产新开拓了宏芯宇、集创北方、思特威等产品线，营业收入随之增长，而消费类电子产品通常第四季度较高，导致2022年末应收账款余额大幅增长。

受到2022年末应收账款余额大幅增长的影响，标的资产平均应收账款账面

价值从2022年的9.68亿元上升至2023年的11.25亿元，2023年应收账款平均账面价值较2022年增加16.23%；而2023年营业收入为346,643.03万元，较2022年营业收入上涨11.35%，略低于应收账款余额增加幅度，导致2023年应收账款周转率较2022年持续下降。

报告期内，标的资产应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	2023年(次)	2022年(次)
深圳华强	4.06	5.19
英唐智控	5.52	6.17
力源信息	3.59	4.82
润欣科技	3.35	3.92
商络电子	3.14	3.51
雅创电子	2.95	3.33
好上好	5.84	6.37
中电港	5.17	8.69
平均值	4.20	5.25
标的资产	3.08	3.22

数据来源：同行业可比上市公司年报。如上表所示，报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率均呈现下降趋势，与标的资产应收账款周转率变动不存在重大差异。

2. 结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例

(1) 标的资产应收账款坏账计提比例的合理性

报告期各期末，标的资产应收账款坏账计提情况如下：

项 目	2023.12.31			2022.12.31
	金额	坏账准备	比例（%）	金额	坏账准备	比例（%）
单项计提坏账准备	48.11	48.11	100.00	48.11	48.11	100.00
按组合计提坏账准备	106,236.97	9.32	0.01	118,782.51	18.00	0.02
其中：账龄组合	105,691.32	9.32	0.01	118,782.51	18.00	0.02
盈方微公司合并范围内关联方组合	545.66

合 计

合 计

106,285.08

57.43

0.05

118,830.61

66.11

0.06

报告期各期末，标的资产应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

账 龄	计提比例 （%）	2023.12.31		2022.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
6个月以内	0	105,619.93		118,468.69
7-12个月	5	33.25	1.66	303.74	15.19
1-2年	10	28.01	2.80	1.03	0.10
2-3年	30	1.03	0.31	9.04	2.71
3-4年	50	9.09	4.55
合 计		105,691.32	9.32	118,782.51	18.00

报告期内，标的资产坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

1) 2023年末

单位：%

账 龄	标的资产	深圳华强	英唐智控[注]	力源信息	润欣科技	商络电子	雅创电子	好上好	中电港
6个月以内			0.01	0.16	0.08	5.00	0.06	0.50	0.50
7-12个月	5.00	5.00	0.49	6.86	4.10	5.00	4.52	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	3.69	32.17	35.24	20.00	49.92	50.00	30.00
2-3年	30.00	20.00		64.09	100.00	50.00	100.00	70.00	50.00
3-4年	50.00	50.00		84.26	100.00	100.00	100.00	100.00	80.00
4-5年	80.00	80.00		94.39	100.00	100.00	100.00	100.00	90.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

数据来源：同行业可比上市公司年报[注]英唐智控年报披露的应收账款——电子分销类按组合计提坏账中，仅包含1-6个月、7-12个月、1-2年及5年以上的账龄区间，未披露2-5年账龄的计提比例

2) 2022年末

单位：%

账 龄	标的资产	深圳华强	英唐智控[注1]	力源信息	润欣科技[注2]	商络电子	雅创电子	好上好	中电港
6个月以内			0.01	0.16	0.08	5.00	0.04	5.00	0.50

7-12个月

7-12个月	5.00	5.00	0.42	6.86	4.10	5.00	2.61	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	3.69	32.17	35.24	20.00	37.09	20.00	30.00
2-3年	30.00	20.00		64.09	100.00	50.00	100.00	50.00	50.00
3-4年	50.00	50.00		84.26	100.00	100.00	100.00	100.00	80.00
4-5年	80.00	80.00	84.00	94.39	100.00	100.00	100.00	100.00	90.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

数据来源：同行业可比上市公司年报[注1]英唐智控年报披露的应收账款——电子分销类按组合计提坏账中，仅包含1-6个月、7-12个月、1-2年及5年以上的账龄区间，未披露2-5年账龄的计提比例

[注2]润欣科技账龄为1年至1年半的预期信用损失率为35.24%，账龄为1年半以上的预期信用损失率为100%

如上表所示，报告期内，标的资产预期信用损失率与同行业可比公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业可比公司基本相近，标的资产坏账计提比例具有合理性。

(2) 报告期期后回款情况及回款比例

报告期各期，标的资产应收款项期后回款情况及回款比例具体如下：

期间	应收款项余额	期后回款金额	期后回款比例（%）
2023年	106,285.08	106,110.70	99.84
2022年	118,830.61	118,744.42	99.93

注：2023年应收款项期后回款统计截至2024年7月31日

如上表所示，报告期各期标的资产应收款项期后回款情况良好，期后回款比例分别为99.93%和99.84%。标的资产应收账款期后回款正常。

(二) 标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权等，以及相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定

1. 应收账款保理融资开展情况

保理融资为标的资产外部融资的重要渠道，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，报告期内标的资产与小米集团控制的金融类平台公司Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）开展应收账款保理融资业务，保理

的应收账款为与小米等客户销售形成的应收账款，保理均附追索权。根据双方签署的合同约定，标的资产将应收账款质押给小米金融，获取相应的融资额度；申请融资时，标的资产根据自身需求填写融资业务申请书，申请书中已约定保理融资款金额、利息及付款日和到期日等信息。客户应收账款信用期满后，由客户将该款项支付汇入小米金融指定账户，款项到账后，相关保理融资业务结清。报告期内，标的资产应收账款保理融资开展情况具体如下：

(1) 2023年度

1) 所涉及的应收账款及到期日情况

保理交易对手方	应收账款转让金额（万美元）	到期日
Xiaomi Finance H.K. Limited	142.43	2023/4/12
	834.50	2023/5/4
	156.00	2023/5/19
	459.47	2023/5/31
	758.52	2023/7/5
	806.47	2023/8/2
	1,090.00	2023/8/14
	378.06	2023/8/28
	1,096.90	2023/8/30
	394.54	2023/9/26
	437.50	2023/10/8
	325.01	2023/10/10
	563.71	2023/11/1
	447.19	2023/11/7
	710.75	2023/12/6
	557.68	2023/12/25
	508.29	2024/1/10
	570.37	2024/1/25
	538.00	2024/1/31
	563.31	2024/2/25

323.49

	323.49	2024/3/13
	548.41	2024/3/26
	719.38	2024/3/30
合 计	12,929.98

2) 应收账款保理融资情况

保理交易对手方	保理融资金额（万美元）	到期日	融资期限(天)	利息费用（保理协议利率）	保理业务追索权安排
Xiaomi Finance H.K. Limited	690.00	2023/7/7	150	7.80%	附追索权
	300.00	2023/7/31	151	7.95%	附追索权
	150.00	2023/8/3	150	7.97%	附追索权
	100.00	2023/8/14	151	8.14%	附追索权
	350.00	2023/8/21	152	8.00%	附追索权
	150.00	2023/8/24	150	8.08%	附追索权
	150.00	2023/9/8	150	8.22%	附追索权
	150.00	2023/9/18	151	8.05%	附追索权
	290.00	2023/9/22	150	8.05%	附追索权
	125.00	2023/9/25	151	8.08%	附追索权
	280.00	2023/10/7	152	8.04%	附追索权
	200.00	2023/10/16	151	8.10%	附追索权
	450.00	2023/11/23	150	8.21%	附追索权
	86.00	2023/11/27	151	8.24%	附追索权
	115.00	2023/12/14	150	8.31%	附追索权
	400.00	2024/1/25	150	8.39%	附追索权
	200.00	2024/1/29	152	8.40%	附追索权
	130.00	2024/2/2	150	8.40%	附追索权
	150.00	2024/2/16	157	8.41%	附追索权
	500.00	2024/2/26	152	8.40%	附追索权
	300.00	2024/3/28	150	8.39%	附追索权
	100.00	2024/4/15	150	8.37%	附追索权
	100.00	2024/4/18	150	8.37%	附追索权

100.00

	100.00	2024/4/22	150	8.37%	附追索权
	500.00	2024/5/20	150	8.37%	附追索权
	250.00	2024/5/27	152	8.36%	附追索权
	277.68	2024/5/27	151	8.36%	附追索权
	230.40	2023/5/31	63	8.10%	附追索权
	448.59	2023/7/28	8	8.32%	附追索权
	600.00	2023/8/14	76	8.17%	附追索权
	272.00	2023/8/14	46	8.23%	附追索权
	350.00	2023/10/8	72	8.37%	附追索权
	618.08	2023/10/26	99	8.32%	附追索权
	760.00	2024/2/24	180	8.39%	附追索权
	300.00	2024/3/23	180	8.40%	附追索权
	293.08	2024/4/23	180	8.38%	附追索权
	400.00	2024/5/20	180	8.37%	附追索权
合 计	10,865.83

(2) 2022年度

1) 所涉及的应收账款及到期日情况

保理交易对手方	应收账款转让金额（万美元）	到期日
Xiaomi Finance H.K. Limited	1,579.80	2022/4/2
	1,178.92	2022/5/8
	1,247.77	2022/5/30
	3,017.35	2022/6/30
	1,673.56	2022/8/3
	1,411.79	2022/8/31
	374.18	2022/10/12
	651.75	2022/11/2
	684.54	2022/11/30
	842.40	2023/1/11
	843.25	2023/2/1

577.11

	577.11	2023/3/8
合 计	14,082.42

2) 应收账款保理融资情况

保理交易对手方	融资金额 （万美元）	到期日	融资期限(天)	利息费用（保理协议利率）	保理业务追索权安排
Xiaomi Finance H.K. Limited	656.83	2022/4/6	83	3.20%	附追索权
	922.97	2022/4/6	77	3.20%	附追索权
	480.06	2022/5/11	85	3.40%	附追索权
	698.86	2022/5/11	77	3.50%	附追索权
	290.41	2022/7/24	150	3.50%	附追索权
	191.64	2022/7/25	150	3.50%	附追索权
	300.00	2022/8/1	150	3.50%	附追索权
	1,231.91	2022/8/20	150	3.90%	附追索权
	2,000.00	2022/9/19	150	4.00%	附追索权
	531.85	2022/9/22	150	4.10%	附追索权
	300.00	2022/10/22	150	4.46%	附追索权
	200.00	2022/11/12	150	4.69%	附追索权
	500.00	2022/11/19	150	5.03%	附追索权
	200.00	2022/12/3	150	5.23%	附追索权
	900.00	2022/12/22	150	5.42%	附追索权
	300.00	2022/12/25	150	5.73%	附追索权
	250.00	2022/12/25	150	5.76%	附追索权
	500.00	2023/1/16	150	5.92%	附追索权
	600.00	2023/1/30	150	5.96%	附追索权
	299.00	2023/1/30	150	6.04%	附追索权
	250.00	2023/2/6	150	6.16%	附追索权
	250.00	2023/2/17	150	6.48%	附追索权
	247.00	2023/2/23	150	6.60%	附追索权

250.00

	250.00	2023/3/10	150	6.64%	附追索权
	150.00	2023/3/16	150	6.92%	附追索权
	190.00	2023/3/23	150	7.23%	附追索权
	228.00	2023/3/27	150	7.36%	附追索权
	178.00	2023/3/31	150	7.37%	附追索权
	140.00	2023/4/10	150	7.46%	附追索权
	200.00	2023/4/10	150	7.51%	附追索权
	110.00	2023/4/24	150	7.69%	附追索权
	120.00	2023/5/8	150	7.73%	附追索权
	160.00	2023/5/8	150	7.76%	附追索权
	300.00	2023/5/8	150	7.73%	附追索权
	500.00	2023/5/8	150	7.72%	附追索权
	380.00	2023/5/27	150	7.75%	附追索权
合 计	15,006.53

2. 相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定，公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。

因保理附追索权安排，标的资产未终止应收账款的确认，而是将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备。标的资产后续在融资期限内按已占用融资期限和约定利率计算利息，确认财务费用，同时增加短期借款。至融资期限到期，客户支付小米金融货款后，标的资产核销应收账款与短期借款。

综上，因应收账款保理均附追索权，标的资产在收到应收账款保理款时，未终止应收账款的确认，而是将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(三) 说明对应收账款的具体发函情况，包括但不限于发函比例、回函情况、未发函或未回函的原因、替代程序等

报告期各期末，我们选取标的资产应收账款期末余额较大以及本期销售金额较大的客户进行函证，发函比例较高且回函情况良好。报告期各期末，标的资产应收账款函证情况具体如下：

项 目	2023.12.31	2022.12.31
应收账款余额（a）	106,285.08	118,830.61
发函金额（b）	104,700.75	117,327.40
发函比例（b/a）	98.51%	98.73%
回函确认金额（c）	102,384.76	116,939.88
回函比例（c/b）	97.79%	99.67%
回函确认的应收账款比例（c/a）	96.33%	98.41%

2022年度、2023年度分别有两家客户未回函，我们已对上述客户实施了替代测试，包括但不限于核对订单、签收单、发票凭证等，并检查期后回款情况等，核实期末应收账款金额的准确性，未发现异常。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 通过对主要客户进行访谈，了解标的资产与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式等；

(2) 获取主要客户的合同或订单，检查信用政策、结算方式等合同条款；

(3) 了解标的资产应收账款坏账计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的资产计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提；

(4) 获取并查阅标的资产报告期各期末应收账款逾期明细、逾期原因及期后回款情况；

(5) 获取报告期内应收账款保理融资业务明细，询问标的资产财务负责人，了解应收账款保理融资业务的背景和业务模式；

(6) 查阅应收保理融资业务相关协议，对主要合同条款进行分析；

(7) 核对报告期内应收账款保理融资相关业务单据，复核保理利息费用；

(8) 检查保理的应收账款列报情况，是否按原有账龄计提坏账准备。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期各期末，标的资产应收账款余额占营业收入比例较高，主要系第四季度收入较高，且截至报告期各期末由于未到期尚未回款所致，符合行业惯例，与同行业可比上市公司不具有重大差异；

(2) 标的资产预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异，标的资产坏账计提比例具有合理性，期后回款情况良好；

(3) 标的资产应收账款保理由于附追索权，在保理时未终止确认相关资产，同时将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备；在保理到期，保理客户支付相关融资款项时终止确认相关资产和负债，相关会计处理和列报符合企业会计准则的相关规定。

四、关于存货

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为20,622.36万元和39,561.16万元，2023年末存货账面价值较去年末增长91.84%，主要系2023年下半年开始消费电子行业呈现复苏迹象，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，及时增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货；（2）报告期各期末，标的资产存货跌价准备分别为465.90万元和943.17万元，占存货账面余额的比例分别为2.21%和2.33%；

（3）截止报告期末，标的资产及其子公司经营与办公用房均为租赁取得，租赁房屋场地包括上海、苏州和深圳。报告期内，标的资产境外收入分别为21.50亿元、20.87亿元，占总收入比例均在60%以上。

请上市公司补充披露：结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性。

请上市公司补充说明：结合境外销售模式、存货储存情况等补充披露标的资产租赁房屋情况同境外收入规模、存货余额是否匹配，未在境外使用经营或

办公用房的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外存货真实性的核查方法、过程及结论。（问询函问题5）

(一) 结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性

1. 结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性

2023年末，标的资产在手订单情况如下：

产品类型	账面余额	在手订单金额	在手订单覆盖率（%）
射频芯片	11,285.45	16,253.64	141.65
存储芯片	10,092.90	1.04	0.01
综合类芯片	8,874.93	15,083.36	161.08
被动元器件	7,726.59	9,011.44	102.11
电源芯片	1,751.15	2,221.72	120.87
指纹芯片	773.31	23,213.16	2,936.64
合 计	40,504.33	65,784.36	154.80

注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算

标的资产根据存货的库存、在手订单以及市场需求情况，履行严格的审批程序进行备货。2023年末，标的资产在手订单金额65,784.36万元，在手订单覆盖率为154.80%，订单覆盖率较高。其中，存储芯片期末在手订单较少，主要原因是存储芯片单价较高，资金占用成本较大，销售周期较短，标的资产基于市场行情预判进行提前备货，且期后已全部销售，未形成积压，标的资产备货合理。

2. 周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因

(1) 与同行业可比公司存货周转率的比较

与同行业可比公司存货周转率比较如下：

第 81 页 共 150 页公司名称

公司名称	2023年度（次）	2022年度（次）
深圳华强	6.74	7.30
英唐智控	5.59	5.42
力源信息	3.36	4.69
润欣科技	5.34	5.51
商络电子	5.10	6.44
雅创电子	5.70	6.10
好上好	9.29	8.91
中电港	3.63	4.17
平均值	5.60	6.07
标的资产	10.98	13.44

标的资产存货周转率相对同行业可比公司较高，主要原因是标的资产的供应商集中度和客户集中度相对较高，能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的需求进行合理预测，降低公司库存水平，在综合考虑在手订单情况、下游客户需求和市场行情前提下，执行低库存的存货管理政策，使得在手订单对库存有较高的覆盖率。报告期各期末，标的资产在手订单金额分别为33,111.16万元和65,784.36万元，在手订单覆盖率分别为146.84%和154.80%，在手订单金额覆盖存货期末金额的比例较高，库存维持较低水平。

(2) 与同行业可比公司备货量的比较

与同行可比公司库存商品余额对比如下：

公司名称	2023.12.31		2022.12.31
	库存商品余额	占营业成本比例（%）	库存商品余额	占营业成本比例（%）
深圳华强	270,955.61	14.55	266,631.61	12.48
英唐智控	57,063.15	12.46	68,470.86	14.73
力源信息	163,313.35	30.35	160,202.58	22.09
润欣科技	34,254.89	17.54	43,884.14	23.33
商络电子	91,452.08	20.34	86,482.41	17.35
雅创电子	27,391.18	13.50	31,086.47	17.73
好上好	61,921.18	11.24	56,069.52	9.23
中电港	776,368.70	23.45	758,937.06	18.19

第 82 页 共 150 页平均值

平均值	185,340.02	17.93	183,970.58	16.89
标的资产	31,969.45	9.68	19,316.30	6.64

报告期内，标的资产期末库存商品余额占营业成本比例低于同行业可比公司，主要原因是标的资产客户集中度相对较高，能够通过灵活的柔性供应链管理，并结合市场情况提前预判客户需求，维持较低的库存水平。报告期内，标的资产库存商品余额占营业成本比例增加幅度高于同行业可比公司，主要原因是2022年，在宏观经济波动及行业周期性下滑的环境下，消费电子需求持续低迷，维持相对谨慎的备货水平具有行业共性，而2023年下半年开始，在华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型推出的带动下，消费电子行业呈现复苏迹象，尤其在大模型和生成式人工智能技术快速发展下，存储市场于2023年四季度开始进入价格上行区间，标的资产根据行业发展趋势预判下游客户需求，并及时上调了存储芯片的备货水平，使得年末存储芯片存货余额明显增加；同时，为进一步保障小米的生产的安全性以及供货需求，标的资产增加了射频芯片备货量。在此背景下，标的资产提前超额备货导致2023年末存货余额临时性增加，具备合理性。

3. 结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性

(1) 标的资产存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，标的资产结合本期及期后转销率及客户需求、在手订单情况，判断存货是否存在积压，对积压的存货单项计提存货跌价准备。

(2) 报告期各期末存货的库龄

报告期各期末，标的资产各类存货库龄情况如下：

1) 2023年12月31日

项 目	1年以内	1-2年	2年以上	账面余额	产品类型占比（%）
射频芯片	10,898.65	59.85	326.94	11,285.45	27.86

存储芯片

存储芯片	10,092.90			10,092.90	24.92
综合类芯片	8,874.93			8,874.93	21.91
被动元器件	6,425.82	1,263.83	36.95	7,726.59	19.08
电源芯片	1,539.86	116.32	94.97	1,751.15	4.32
指纹芯片	752.66	2.69	17.96	773.31	1.91
合 计	38,584.82	1,442.69	476.82	40,504.33	100.00
库龄占比（%）	95.26	3.56	1.18	100.00

2) 2022年12月31日

项 目	1年以内	1-2年	2年以上	账面余额	产品类型占比（%）
综合类芯片	8,064.43			8,064.43	38.24
被动元器件	6,436.83	929.91	1.00	7,367.74	34.94
射频芯片	1,467.41	328.21	0.21	1,795.83	8.52
存储芯片	1,324.48			1,324.48	6.28
电源芯片	1,139.69	162.80	10.65	1,313.14	6.23
指纹芯片	1,188.55	34.02	0.07	1,222.64	5.80
合 计	19,621.39	1,454.94	11.92	21,088.26	100.00
库龄占比（%）	93.04	6.90	0.06	100.00

如上表所示，报告期各期末，标的资产库龄一年以内的存货占比分别为

93.04%和95.26%，库龄1-2年的存货占比分别为6.90%和3.56%，库龄2年以上的存货占比分别为0.06%和1.18%，整体而言，标的资产存货库龄主要在1年以内。报告期各期末，标的资产分库龄存货跌价准备计提情况如下：

库 龄	2023.12.31			2022.12.31
	账面余额	跌价准备	计提比例（%）	账面余额	跌价准备	计提比例（%）
1年以内	38,584.82	167.75	0.43	19,621.40	27.99	0.14
1-2年	1,442.68	324.38	22.48	1,454.94	425.99	29.28
2年以上	476.83	451.03	94.59	11.92	11.92	100.00
合 计	40,504.33	943.17	2.33	21,088.26	465.90	2.21

报告期各期末，标的资产库龄1年以内的存货跌价计提比例分别为0.14%和

0.43%，计提比例较低，主要系存货周转较快，不存在大额呆滞库存风险。

库龄1-2年的存货跌价计提比例为29.28%和22.48%，库龄1-2年的存货主要为被动元器件，被动元器件具备“大米”属性，是电子行业各个领域的基础，价廉而必需，品种繁多，对接产业数量和客户数量极其广泛，且功能较为稳定，迭代速度相对较慢，产品周期较长，积压或滞销风险相对较小，标的资产结合该类存货部分客户项目进度放缓以及转销率或订单覆盖率较低的情况，根据可变现净值对该类存货进行单项计提跌价准备，存货跌价准备计提比例具有合理性。

库龄2年以上的积压存货，因后续销售的可能性极低，对其全额计提存货跌价准备。部分产品未全额计提，系部分产品稳定出货且可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备。

(3) 市场价格及波动情况、销售情况

1) 可变现净值的确认依据

报告期各期末，标的资产的存货主要系从上游原厂采购的电子元器件，在确认存货可变现净值时，对于有在手订单的存货，以在手订单价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于无在手订单的存货，通常以近期对外销售价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，对于部分库龄较长的存货，标的资产进一步结合下游客户需求、期后转销情况等确认其可变现净值。

2) 产品市场价格波动对标的资产存货跌价准备计提影响

除存储芯片和部分被动元器件产品外，标的资产通常根据在手订单情况向上游原厂采购，采购成本低于下游订单价格，下游订单价格依据产品当时市场价格、分销商提供技术服务情况等有所溢价。因此，对于有在手订单覆盖且持续销售的产品一般不存在减值风险。

对于无在手订单的存储芯片和部分被动元器件，2022年末至2023年上半年，受宏观经济和半导体周期性下滑影响，存储芯片和被动元器件价格均呈现下滑趋势，其中存储芯片存货周转率较高，市场价格波动对其跌价准备的计提影响相对较小，同时标的资产结合产品历史毛利率情况、下游客户需求情况估计近期销售价格，2022年末标的资产存储芯片不存在重大存货减值风险；被动元器件受市场价格下滑及下游客户项目进度放缓影响，2022年末被动元器件存在一定存货

减值迹象，标的资产已根据可变现净值与期末存货余额差额充分计提存货跌价准备。2023年下半年，随着消费电子需求恢复以及AI浪潮的带动，存储芯片价格进入上行周期，根据CFM闪存市场，NAND价格指数自2023年8月上旬低点至2024年4月高点上涨95%，DRAM价格指数自2023年9月上旬低点至2024年3月中旬高点上涨35%，因此，标的资产2023年末存储芯片库存不存在重大跌价风险。被动元器件下游需求有一定程度恢复，但2023年末，部分被动元器件仍处于去库存化阶段且价格处于较低位，标的资产根据产品近期销售价格，结合存货积压情况、期后转销情况确认可变现净值，对被动元器件充分计提存货跌价准备。

3) 标的资产存货期后销售情况良好，报告期各期末的存货期后转销率分别为90.90%和90.41%，不存在大量存货积压的情况，存货减值风险较小。

(4) 同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

同行业可比公司	2023年度	2022年度
深圳华强	8.15	6.17
英唐智控	7.55	4.96
雅创电子	9.51	2.44
商络电子	12.39	9.31
力源信息	6.90	5.82
润欣科技	10.67	3.03
好上好	3.96	3.17
中电港	3.46	3.36
行业平均数	7.82	4.78
标的资产	2.33	2.21

如上表所示，标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系标的资产注重供应链管理，存货周转率远高于同行业，存货库龄主要系6个月以内，且标的资产高毛利率的被动元器件存货占比较大，故标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，具有合理性。

综上，标的资产已结合期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况，充分计提了存货跌价准备，标的资产存货跌价准备计提具有合理性。

(二) 结合境外销售模式、存货储存情况等补充披露标的资产租赁房屋情况同境外收入规模、存货余额是否匹配，未在境外使用经营或办公用房的原因及合理性标的资产的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商或ODM厂商在境外（中国香港）的子公司，因其业务需要由其在中国香港的子公司向标的资产的中国香港子公司采购，具体业务对接人员均在境内。为了便于境外存货管理，标的资产与创领科技国际（香港）有限公司（以下简称创领国际）签订了物流及仓储服务协议，由创领国际提供中国香港仓库用于存储货物，并提供收货、核对、保管等服务，双方根据每月实际使用情况结算物流仓储费。标的资产需要发货时，由业务人员将出货资料发送给创领国际，创领国际按照要求进行拣货、扫描、贴标、装箱。包装完成的货物放置于待出货区，并准备出货文件，安排送货或者客户自提。仓库及时将相关出货资料、送货资料及回签单通过邮件发至相关人员。综上，标的资产境外销售主要是总部在境内的客户的中国香港子公司向标的资产中国香港子公司采购货物，双方业务对接人员均在境内；且标的资产已和创领国际合作，由其对标的资产境外存货进行管理，故标的资产未在境外使用经营或办公用房，具有合理性。报告期内，标的资产境外仓储费同境外收入规模、存货余额的匹配情况如下：

项 目	2023年度/2023.12.31	2022年度/2022.12.31
境外仓储费	271.00	287.46
境外收入	208,653.95	214,951.83
境外仓储费占境外收入比例	0.13%	0.13%
境外存货余额[注]	26,679.48	12,434.09
境外仓储费占境外存货余额比例	1.02%	2.31%

[注]境外存货余额未包含发出商品

如上表所示，报告期内，标的资产境外仓储费分别为287.46万元和271.00万元，占境外收入的比例分别为0.13%和0.13%，占境外存货的比例分别为2.31%和1.02%，境外仓储费与境外收入较为匹配，2023年境外仓储费占存货比例下降，主要系2022年标的资产境外存货陆续消耗，2022年末存货余额相对较小；2023年，公司增加了存储芯片、综合类芯片备货，2023年末存货余额增加，使得境外仓储费占存货比例下降，具有合理性。

(三) 对境外存货真实性的核查方法、过程及结论

针对境外存货真实性，我们主要实施了以下核查程序：

1. 对报告期各期末境外存货实施监盘程序

(1) 获取公司报告期各期末仓库清单和存货数量和存放情况，检查存货的数量是否真实完整；

(2) 了解公司管理层记录和控制盘点结果的指令和程序，观察公司管理层制定的盘点程序的执行情况，并检查仓库中的存货，对主要存货实施抽盘程序，以获取存货状况和数量的情况，确定存货的真实性和完整性；

(3) 监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实物中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；

(4) 观察存货的状况，核查存货是否存在呆滞、毁损；

(5) 盘点结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点，并对盘点结果汇总记录进行复核；

(6) 取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。

监盘比例及结果如下：

项 目	2023.12.31	2022.12.31
境外存货账面余额	34,062.64	12,434.09
监盘境外存货金额	26,679.48	12,434.09
监盘比例	78.32%	100.00%

报告期各期末，我们对公司的境外存货实施了监盘程序，监盘比例分别为

100.00%和78.32%，抽盘结果不存在大额差异，期末存货数量真实准确。监盘过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。2023年度监盘比例较低主要系发出商品金额较大，我们已通过函证的方式进行确认，并核对发出商品期后结转情况。

2. 获取创领国际仓储费结算明细，将采购到货明细、销售出货明细与标的资产系统存货入库、出库记录进行核对，检查标的资产系统是否及时记录存货的出入库情况；

3. 获取发出商品明细表，与期后的客户领用对账单进行核对，检查发出商品期后是否已结转。

经核查，我们认为，报告期内标的资产境外存货真实、完整。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1) 了解标的资产的采购模式、业务模式，获取标的资产报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

(2) 获取在手订单信息以及标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片期后销售情况，分析备货的商业合理性；

(3) 计算标的资产存货周转率及备货量与同行业可比公司对比情况，并结合其采购模式和销售模式分析其合理性；

(4) 了解标的资产存货跌价准备计提政策，结合标的资产存货周转率等情况，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

(5) 获取标的资产各类存货库龄明细表，结合期末存货监盘情况、库龄分析和存货跌价政策，复核存货跌价准备金额计提的准确性及合理性；

(6) 实施存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；

(7) 了解境外存货存储模式，获取创领国际仓储费合同、结算明细及发票，将采购到货明细、销售出货明细与标的资产系统存货入库、出库记录进行核对，检查标的资产系统存货记录是否准确。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期各期末，标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量具有合理性；

(2) 报告期各期末，标的资产存货周转率高于同行业可比公司水平，备货量低于同行业可比公司水平，主要原因是标的资产基于自身供应链管理优势，执行低库存的存货管理政策，库存维持相对较低水平，具有合理性；

(3) 报告期各期末，标的资产存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分，标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可

比公司具有合理性；

(4) 标的资产采购物流及仓储服务同境外收入规模、存货余额匹配，未在境外使用经营或办公用房的原因合理；

(5) 报告期内标的资产境外存货真实、完整。

五、关于评估

申请文件显示：（1）收益法评估下，2024年至2028年，标的资产收入预测由380,582.15万元增长至454,025.44万元，2024年至2028年期间收入增长率分别为8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024年至2028年，标的资产的毛利率预测为6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%；（3）标的资产最近三年与交易相关的评估共2次，2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购标的资产49%股权，首次以2020年12月31日为评估基准日，评估值为128,949.22万元，评估增值率291.36%；后续以2021年12月31日为基准日对标的资产进行了补充评估，评估值为129,520.00万元，评估增值率为202.36%；（4）2023年下半年随着下游消费类电子产业逐步回暖，终端需求逐渐增加，标的资产增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，2023年末应付账款余额同比减少13,878.03万元，主要系为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。2024年标的资产的营运资金增加额的预测为-9,405.05万元；（5）收益法评估中，根据标的资产固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算预测期内管理费用；（6）根据上市公司定期报告，2023年末上市公司对标的资产对应的相关经营性资产组计提商誉减值0.16亿元。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性；（3）结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产2024

年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性；（4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023年消费电子行业低迷及未来年度行业发展趋势、市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性；（5）本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产2023年毛利率下滑、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性；（6）结合标的资产2023年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造商及时支付货款的安排等，披露对2024年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性，以及对本次评估估值的影响；（7）结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等补充披露以标的资产现有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，同预测期内预计收入规模的增长是否匹配。请上市公司补充说明：对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本次评估是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值的计提情况补充说明本次评估值是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（问询函问题6）

(一) 截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响

1. 标的资产业绩实现情况

经标的公司统计，截至2024年6月30日，标的资产的业绩实现情况如下：

项 目	2024年1-6月实际数	2024年全年预测数	完成率
营业收入	181,453.64	380,520.24	47.69%
净利润	4,646.61	10,984.75	42.30%

注：2024年全年收入预测数为息前税后利润，本次换算成净利润

2. 业绩实现情况与预测数据不存在重大差异

标的资产主要下游应用领域为智能手机等消费类电子行业，消费类电子行业受节假日和新品推出时间影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主

要电子产品厂商在每年的第三季度发布旗舰级新品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，消费电子终端产品下半年为销售旺季，受此影响，标的资产下半年的经营业绩一般会好于上半年。

经企业数据统计，报告期内，标的资产同期业绩完成情况如下：

项 目	2023年1-6月	2023年全年	完成率
营业收入	142,745.39	346,643.03	41.18%
净利润	1,889.16	5,920.07	31.91%
项 目	2022年1-6月	2022年全年	完成率
营业收入	125,408.91	311,322.81	40.28%
净利润	4,262.64	10,049.75	42.42%
项 目	报告期1-6月平均	报告期全年平均	完成率
营业收入	134,077.15	328,982.92	40.76%
净利润	3,075.90	7,984.91	38.52%

从上表可知，标的资产报告期内每期上半年的营业收入、净利润占当期的平均完成率分别为40.76%和38.52%，而2024年标的资产上半年实际实现的营业收入占当年预测收入的完成率为47.69%，净利润完成率为42.30%，完成率已经超过标的资产报告期整体水平，总体业绩实现情况良好，也符合行业发展趋势。

3. 业绩实现情况对评估结果的影响

综上，标的资产2024年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率

47.69%，净利润完成率42.30%，整体业绩完成率均好于报告期同期平均水平，与2024年的预测数不存在重大差异，未出现对评估结果产生负面影响。

(二) 结合报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性

1. 报告期内各产品线销售情况、单价水平及变化趋势

标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。按产品线类别划分，主要产品线分为主动元器件（具体细分为综合类芯片、指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片五类）和被动元器件。报告期内，标的资产各产品线销售情况统计如下：

第 92 页 共 150 页产品类型

产品类型	2023年度			2022年度
	销售金额	销售数量 （万颗）	销售均价 （元/颗）	销售金额	销售数量 （万颗）	销售均价 （元/颗）
主动元器件	302,436.65	106,556.22	2.8383	273,217.40	77,654.42	3.5184
其中：综合类芯片	94,991.25	20,780.05	4.5713	66,389.08	12,197.35	5.4429
指纹芯片	83,814.71	26,925.25	3.1129	53,228.14	9,514.15	5.5946
存储芯片	73,421.72	5,420.13	13.5461	44,138.86	2,578.96	17.1150
射频芯片	39,754.40	18,964.70	2.0962	97,914.53	27,225.48	3.5964
电源芯片	10,454.57	34,466.09	0.3033	11,546.79	26,138.48	0.4418
被动元器件	44,157.76	4,722,301.66	0.0094	38,055.44	2,684,528.17	0.0142

从上表可以看出，由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均价波动较大，难以对未来各产品线的平均单价进行合理预测。

2. 标的资产核心竞争力及议价能力

(1) 标的资产核心竞争力

标的资产核心竞争力参见本报告一(二)3“标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”之说明。

(2) 标的资产的议价能力

标的资产作为电子元器件分销商，作为链接电子元器件产业上下游的桥梁，标的资产的议价能力会随着市场供求关系的变化而变化。在市场供过于求时，标的资产对上游原厂的议价能力增强，而在市场供不应求时，标的资产对下游客户的议价能力增强，其议价能力均受市场供求关系影响而向上下游进行价格传导。

3. 下游客户特点及主要应用场景

(1) 下游客户产品情况及主要应用场景

标的资产下游主要客户为小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子等，其主要产品及应用领域如下：

序号

客户名称

主要产品/业务

下游

1	小米	小米MIX系列、小米系列、红米系列、智能电视、笔记本电脑、路由器、AI音箱、移动电源、手环、空气净化器、净水器、扫地机器人、智能平衡车、箱包、床垫、家具、出行工具、玩具、小米应用商店、小米浏览器、小米视频、小米音乐	终端消费者
2	闻泰科技	半导体业务和产品集成业务，其中产品集成业务从事各类电子产品的研发生产和制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等	高通、MTK、Intel、AMD、三星、联想、OPPO、小米、荣耀等
3	欧菲光

光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、智能驾驶、车身电子、智能座舱和智能门锁等相关产品

			华为、小米、OPPO、vivo、三星和联想等
4	信利光电	制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏产品）及电子消费产品，包括微型相机模组、指纹识别模组及电子设备	主要智能手机客户
5	龙旗电子	智能产品ODM行业，包括智能手机、平板电脑、智能手表/手环、AI PC、汽车电子、TWS耳机和XR产品	小米、三星、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中国电信等

标的资产下游主要客户小米为全球知名的智能手机品牌商；闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子等主要从事智能手机ODM业务或相关模组的设计生产及销售，下游客户其下游亦为国内外智能手机品牌厂商，由此可见标的资产代理的主要电子元器件产品主要应用于智能手机等消费类电子领域。

(2) 下游客户特点

1) 智能手机厂商集中度高

2024年第二季度，国内前五大智能手机厂商市场份额情况如下：

序号	厂商	2024年第二季度	2023年第二季度
1	vivo	18.50%	17.20%
2	华为	18.10%	13.10%
3	OPPO	15.70%	17.60%
4	荣耀	14.50%	16.40%
5	小米	14.00%	13.10%
前五合计		80.80%	77.40%
6	其他	19.20%	22.60%
合 计		100.00%	100.00%

数据来源：IDC

根据IDC的最新数据显示，2024年第二季度国内前五大智能手机厂商市场

份额占比超过80%，且市场集中度相较2023年第二季度有所提升，整体呈现出寡头垄断的市场格局，马太效应明显。

2) 对上游原厂的技术实力存在一定的依赖

在智能手机兴起之初，用户需求相对较为简单，下游智能手机厂商往往通过整合、调校上游产业链提供的现成零部件或增加特色功能即可，对研发实力的要求较低，同质化较为明显。随着智能手机行业的发展，上述发展模式逐渐体现出弊端，当前智能手机厂商更倾向于寻求技术实力较为领先的上游原厂及分销商通过联合调校、定制、联合研发以及自研并行的方式进行合作以增强自身的技术实力，原厂将其自身产品或分销商将原厂产品导入下游客户通过测试验证通常需要6个月以上的时间，因此智能手机厂商对于上游原厂的技术实力存在一定程度的依赖。

3) 国产替代需求日趋强烈

党的二十届三中全会提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，强化集成电路等重点产业链发展体制机制，提升产业链供应链韧性和安全水平。近年来受地缘政治及半导体类出口的管制的影响下，我国半导体产业链自主可控意识不断提高，国产替代趋势越来越明显，国内原厂技术逐步增强，下游客户方案中国产芯片的占比要求也不断提升。

4. 同行业可比公司情况

同行业可比上市公司分销产品结构如下：

公司名称	分销产品结构
深圳华强	未披露具体产品
英唐智控	未披露具体产品
力源信息	未披露具体产品
润欣科技	数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、音频及功率放大器件、电容及其他
商络电子	电容、电感、分立器件
雅创电子	光电器件、存储芯片、被动元器件、分立半导体、非存储芯片、其他分销产品
中电港	存储器、处理器、模拟器件、射频与无线连接、晶圆、电子成品、板卡、传感器件、可编辑逻辑器件、分立器件、显示屏等
好上好	SOC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、LED器件、结构件及被动器件、处理器、光电器件
标的资产	指纹芯片、射频芯片、电源芯片、存储芯片、综合类芯片、被动元器件

标的资产主要从事电子元器件分销。由于电子元器件产品种类繁多、迭代频繁，不同种类产品之间单价差异较大，即便同一种类不同代际的产品也会因为生产成本、上市时间、技术差异等原因导致价格差异较大，且同行业不同可比上市公司之间分销产品结构亦存在较大差异，因此产品单价和数量均不具备可比性。

5. 本次评估未对标的资产产品单价及数量进行测算原因

由于标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各类型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。同时由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均价波动也较大。因此难以合理预测预测期内各具体产品的销售单价或产品线同类产品的平均单价。

另外，从标的资产下游企业看，其主要为国内知名的手机品牌商、ODM厂商和模组厂商，由于智能手机行业产品迭代速度快，下游厂商对电子元器件的需求随着自身产品的变化而变化，标的资产历年销售的各类型号产品销售量波动大且无连续性，因此也难以合理预测标的资产分销产品线的具体销售数量。

综上，本次评估难以采用单价*销量的模型来对标的资产未来收入进行合理预测。本次预测根据标的资产报告期各产品线收入规模、增长情况、客户拓展、新增产品线、在手订单规模等，并结合行业未来发展趋势，预测了预测期各产品线的销售收入，这符合电子元器件分销行业的特点，具有一定的合理性。

(三) 结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性

1. 产品销量情况

报告期内，标的资产主要产品线销量情况如下：

产品类型	2023年度	2022年度	变动率
主动元器件	106,556.22	77,654.42	37.22%

其中：综合类芯片

其中：综合类芯片	20,780.05	12,197.35	70.37%
指纹芯片	26,925.25	9,514.15	183.00%
存储芯片	5,420.13	2,578.96	110.17%
射频芯片	18,964.70	27,225.48	-30.34%
电源芯片	34,466.09	26,138.48	31.86%
被动元器件	4,722,301.66	2,684,528.17	75.91%

报告期内，除射频芯片外，各类产品线销量均呈现较大幅度的上升，其中综合类芯片-显示驱动芯片、存储芯片主要由于2022年从下半年才开始起量出货，故2022年销售收入较少；指纹芯片、电源芯片及被动元器件受下游智能手机等消费类电子客户需求回暖导致2023年销量上升。射频芯片的产品销量下降主要原因系下游客户小米提高了ODM厂商的外包比例，导致2023年小米向标的资产直接采购的射频芯片数量有所下降。

2. 市场竞争格局

市场竞争格局参见本报告一(二)4(1)“市场竞争情况”之说明。

3. 主要供应商合作的稳定性及可持续性

标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星电机、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外知名半导体原厂，其中超过半数为国内A股或港股上市公司，供应商客户行业地位较高，市场竞争力较强。

根据前五大供应商合作框架协议情况，标的资产与部分供应商客户合作年限较长，与汇顶科技、唯捷创芯合作年限在8～11年，标的资产新增合作的供应商均为细分行业头部企业，如宏芯宇、集创北方和思特威，产品优势明显，双方合作具有较强的稳定性和可持续性。

4. 新客户拓展

标的资产在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电等大型优质客户建立了长期良好的合作关系。

报告期内，标的资产积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体等国内外知名半导体原厂产品线，随着原厂产品线的扩充，开拓了际辉贸易、同兴达等下游客户。报告期内，标的资产销售收入规模在10万元以上的新增客户数量

及新增客户当年产生的销售收入情况如下：

项目	新增客户数量（家）	新增客户当年产生的收入	全年收入	占全年收入比例
2022年	50	75,447.80	311,322.81	24.23%
2023年	58	59,448.21	346,643.03	17.15%

随着标的资产产品线的不断丰富，借助其专业销售网络，标的资产管理层及FAE销售团队持续开拓新客户，持续扩大各类产品的销售，构建从新产品到新客户、新客户到新订单的转化，实现标的资产以产品线扩充带动收入增长的驱动模式。

5. 现有客户关系维护及未来需求增长情况

(1) 现有客户关系维护

标的资产始终坚持以客户需求为导向，与小米、闻泰科技等智能手机品牌商、ODM及模组厂商均建立了良好的合作关系，并借助现有的合作契机，不断深入和挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。

此外，标的资产产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方的合作的深度和广度，增强了客户粘性。以主要客户小米为例，标的资产2023年在射频芯片（唯捷创芯）产品线的基础上，新增被动元器件（安世半导体）以及综合类芯片（集创北方）等多条产品线，提升了客户粘性。

报告期内，标的资产与重点产品线和客户的合作关系保持稳定，在2022年至2023年上半年期间，行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势增长，其中包括闻泰科技、欧菲光、信利光电。

客户名称	2023年销售额	2022年销售额	同比变动
闻泰科技	47,248.65	42,358.64	11.54%
欧菲光	45,940.29	27,139.30	69.28%
信利光电	28,814.62	12,964.84	122.25%

得益于标的资产所代理产品线的竞争力，标的资产与消费电子、物联网、汽车电子等行业等领域的部分客户合作规模持续扩大，为未来业务发展奠定了基础。

(2) 现有客户未来需求增长

2022年至2023年上半年期间，受科技创新周期交替、宏观经济压力和行业全面去库存等因素叠加影响，电子元器件行业总体需求疲软，各类电子元器件的价格普遍大幅下降，行业景气度持续低迷。2023年下半年开始，半导体应用领域占比最大的消费电子市场需求有一定的回暖，同时行业库存去化进入尾声，部分下游应用领域已经开始主动补库存，各类电子元器件的价格总体趋稳，行业景气度已有触底回升迹象。展望2024年，全球电子元器件市场有望重回增长轨道。本次以标的资产客户小米集团为例，根据Canalys数据，2023年全球智能手机市场出货量同比下跌4.3%。2023年小米集团全球智能手机出货量排名稳居第三。2023年第四季度、2024第一季度小米手机出货量持续增长，同比+22.7%、+33.8%，远高于同期全球智能手机出货同比8.5%、7.8%的总体增速水平。小米连续3年稳居全球智能手机出货量前三，2024第一季度全球份额达14.1%。在国内市场，小米手机亦长年位居销量前列。由此可见，在全球半导体逐步回暖的大环境下，作为小米集团的部分元器件供应商，为其销量增长带来机遇。

6. 现有合同订单签订情况

截至2024年6月30日，标的资产在手合同订单签订情况如下：

产品类型	在手订单金额
主动元器件	47,043.03
其中：综合类芯片	20,920.90
指纹芯片	15,874.29
存储芯片
射频芯片	7,427.39
电源芯片	2,820.46
被动元器件	7,735.04
合 计	54,778.08

据企业统计，截至2024年6月末，标的资产各产品线在手订单合计为54,778.08万元，加上2024年1-6月已实现收入181,453.64万元，两者合计已占2024年全年预测收入的62.08%。

7. 同行业可比公司情况

参见本报告五(二)4“同行业可比公司情况”之说明。

8. 标的资产2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的

合理性标的资产2024年各产品线预测收入和报告期收入的比较如下：：

产品类型	2022年收入	2023年收入	2024年预测收入	2024年同比变动
主动元器件	273,217.39	302,436.65	327,530.93	8.30%
其中：综合类芯片	66,389.08	94,991.25	123,488.63	30.00%
指纹芯片	53,228.14	83,814.71	75,433.24	-10.00%
存储芯片	44,138.86	73,421.72	67,547.99	-8.00%
射频芯片	97,914.53	39,754.40	40,151.94	1.00%
电源芯片	11,546.79	10,454.57	20,909.13	100.00%
被动元器件	38,055.44	44,157.76	52,989.31	20.00%
合 计	311,272.84	346,594.41	380,520.24	9.79%

(1) 下游智能手机消费市场复苏并持续增长将带动标的资产未来业绩的提升

在下游智能手机市场及行业回暖的带动下，标的资产的收入预计可保持稳定的增长趋势，参见本报告一(三)5(2)“标的资产收入增长可持续性分析”之说明。

(2) 各产品线增长的具体原因

1) 主动元器件

标的资产从事电子元器件的分销业务，是电子元器件产业链的中间环节。报告期内，标的资产在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与大型优质客户长期保持良好的合作关系，并积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方等国内外知名半导体原厂产品线，拓展了新的客户群体。在2022年至2023年上半年，在行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势上涨。

2023年下半年，半导体行业逐步复苏，下游需求将逐步转暖，加上伏达等新增产品线的导入，除指纹芯片和存储芯片略有下降外，其它主动元器件预计预测期收入将保持一定幅度的增长。

其中：对指纹芯片，考虑其2023年销售额增长主要受益于AMOLED智能手机面板需求的暂时性增长，后期随着相关面板需求的逐步回落和标的资产对未来经营的规划，标的资产指纹芯片销售收入将会出现一定程度下降，故预测时对指纹芯片预测期收入在2023年的基础上考虑了一定幅度的下降。对存储芯片，考虑

其下游客户目前较为单一，且前期增长较快，本次从谨慎性角度考虑预测其未来收入有一定幅度的下降。

2) 被动元器件

标的资产2022年下半年开始代理安世半导体产品线，随着被动元器件产品线的拓展，给标的资产被动元器件收入的增加带来了一定的助力。2024年标的资产又新增代理了佳邦的电感产品，目前正在产品导入过程中。因此随着下游智能手机市场需求回暖，被动元器件预计将保持一定增长。

综上所述，2024年收入增长率为9.79%，略高于2022年和2023年平均增长率，主要系一方面标的资产报告期内新增了代理产品线和已取得代理权尚未出货的部分产品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的资产营业收入的增长，另一方面半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长符合标的资产经营状况和行业发展趋势，具有一定的合理性。

(四) 分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023年消费电子行业低迷及未来年度行业发展趋势、市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性

1. 标的资产预测期内成本预测的方法及成本预测表

标的资产为电子元器件分销商，无生产加工过程，其成本构成相对简单，主要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件产品技术迭代速度快，平均生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行预测，本次结合标的资产历史年度毛利率的波动趋势、在手订单预测实现的毛利率、影响毛利率波动的因素等，对预测期各大类业务的毛利率进行预测，然后通过毛利率计算确定各大类业务的营业成本。计算结果如下：

产品大类

产品大类	项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
被动元器件	营业收入	52,989.31	60,937.70	67,031.47	70,383.05	71,790.71	71,790.71
	毛利率	16.50%	17.50%	17.50%	17.50%	17.50%	17.50%
	营业成本	44,246.07	50,273.61	55,300.97	58,066.01	59,227.33	59,227.33
射频芯片	营业收入	40,151.94	40,553.46	40,553.46	40,553.46	40,553.46	40,553.46
	毛利率	3.20%	3.20%	3.20%	3.20%	3.20%	3.20%
	营业成本	38,867.08	39,255.75	39,255.75	39,255.75	39,255.75	39,255.75
指纹芯片	营业收入	75,433.24	69,398.58	65,928.65	65,928.65	65,928.65	65,928.65
	毛利率	2.90%	2.90%	2.90%	2.90%	2.90%	2.90%
	营业成本	73,245.67	67,386.02	64,016.72	64,016.72	64,016.72	64,016.72
电源芯片	营业收入	20,909.13	31,363.70	34,500.07	36,225.07	36,949.57	36,949.57
	毛利率	5.70%	5.70%	5.70%	5.70%	5.70%	5.70%
	营业成本	19,717.31	29,575.97	32,533.56	34,160.24	34,843.45	34,843.45
存储芯片	营业收入	67,547.99	64,170.59	64,170.59	64,170.59	64,170.59	64,170.59
	毛利率	4.00%	3.30%	3.30%	3.30%	3.30%	3.30%
	营业成本	64,846.07	62,052.96	62,052.96	62,052.96	62,052.96	62,052.96
综合类芯片	营业收入	123,488.63	148,186.35	163,004.99	171,155.24	174,578.34	174,578.34
	毛利率	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%
	营业成本	116,079.31	139,295.17	153,224.69	160,885.92	164,103.64	164,103.64

2. 预测期内各类型产品线毛利率的确定依据及合理性

(1) 报告期内毛利率下滑的原因及未来年度发展趋势

报告期内，受半导体整体行业不景气的影响，标的资产的毛利率从2022年的6.49%下滑至2023年的4.70%；但随着全球半导体行业复苏，智能手机出货量的提升，上游原厂库存消化，市场供求情况得到缓解，行业整体盈利情况将得到回升。

(2) 各类型产品线毛利率的确定依据及合理性

标的资产主营业务收入来源于主动元器件、被动元器件的销售，由于主动元器件金额较大，品类繁多，不同类型之间的产品线毛利率差异较大，因此本次评估将主动元器件细分为指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片及综合类芯片共五类，在考虑行业周期性波动影响的基础上，通过分析各类产品前几年的毛利率水平，本次评估预测以剔除异常后的前三年平均水平为基础进行预测。

标的资产历史期及预测期各产品线的毛利率情况如下：

单位：%

项 目	2021年	2022年	2023年	基准日前三年平均值	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主动元器件	3.47	4.71	3.55	3.91	4.53	4.57	4.65	4.69	4.70
其中：综合类芯片	1.69[注]	6.87	5.22	6.05	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
指纹芯片	3.18	3.31	2.17	2.89	2.90	2.90	2.90	2.90	2.90
存储芯片		2.82	3.83	3.33	4.00	3.30	3.30	3.30	3.30
射频芯片	3.45	4.65	1.65	3.25	3.20	3.20	3.20	3.20	3.20
电源芯片	5.94	6.37	4.73	5.68	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70
被动元器件	20.96	19.19	12.45	17.53	16.50	17.50	17.50	17.50	17.50
综合毛利率	7.28	6.49	4.70	6.16	6.20	6.47	6.63	6.70	6.72

[注]2021年综合类芯片主要代理的为移远的产品线，毛利率较低，目前已停止合作，故综合类芯片2021年毛利率不具参考性，预测时剔除

1) 以基准日前三年各产品线毛利率的平均值为依据来预测预测期毛利率的原因

全球半导体行业具有明显的周期性，通常一个半导体周期约为3-4年，符合库存周期（基钦周期）的运行规律。若将“谷-峰-谷”定义为一个周期，2008年以来，全球半导体市场已经历了4轮周期，目前正处于第5轮周期的上行区间。

资料来源：WSTS、SEAJ、Omdia、Wind、五矿证券研究所

2021-2023年，受半导体行业周期整体处于第4轮达峰后下行阶段的影响，标的资产被动元器件毛利率整体呈现下降趋势，由2021年的20.96%逐步下滑至2023年的12.45%；主动元器件毛利率自2022年的4.71%回落至2023年的

3.55%。

由于半导体周期性波动对于标的资产毛利率的影响较大，预测期包含未来五年及永续期的时间周期又远长于一个正常的半导体波动周期，考虑行业周期不长，基准日前三年（2021年-2023年）基本覆盖了半导体第4轮周期的大部分时段，且从2023年底已触底回升，结合2024年一季度毛利率水平，评估采用基准日前三年各产品线毛利率的平均水平为基础分析确定预测期毛利率，从而消除未来行业周期性波动对未来预测的影响。

2) 存储类芯片2024年预测毛利率高于过往三年水平的原因

2023年，受消费电子市场全面遇冷的影响，存储芯片出现了供过于求现象，导致DRAM和NAND Flash两大类存储芯片滞销，市场价格大幅下滑。2023年下半年开始，存储厂商采取了主动减产、去库存、调高合约价格等一系列措施，推

动了存储芯片价格的反弹。

受益于AI需求强劲增长，服务器eSSD、DDR5及HBM需求旺盛，加之NAND制程切换及DDR5产品迭代，服务器存储芯片未来一段时间将会供需紧张。根据Gartner预测，2024年NAND全球市场营收将达到530亿美元，市场增长约49.6%；DRAM全球营收会增加多达88%，总计874亿美元。

根据标的资产2024年1-6月的经营数据，存储芯片实现收入36,894.92亿元，毛利率为7.52%，较2023年度的3.83%上升了3.69个百分点，考虑到2023年底存储芯片的强势反弹，存储芯片收入及毛利率情况存在较大幅度上涨的基础，故综合考虑预测2024年存储芯片毛利率为4.00%，后续年度回归历史期平均3.30%并保持稳定。

3) 被动元器件2024年预测毛利率低于过往三年水平的原因

由于被动元器件具有单价较低、产品需求量大、客户及应用领域相对广泛且通用性较强，产品周期性较长，分销商通常会储备一定量的存货以满足下游客户的需求，其毛利率的恢复也相对缓慢，因此出于谨慎性原则，预测2024年其为恢复期，故毛利率略低于平均水平，后恢复至平均水平。

综上，考虑到行业周期性波动的特点，除存储类芯片和被动元器件2024年预测毛利率根据标的资产的经营状况和发展阶段，在过往三年平均毛利率基础上作了相应的调整外，其他产品线预测期毛利率以前三年毛利率平均水平为依据进行预测，消除了行业周期性波动的影响，具有合理性。

(五) 本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产2023年毛利率下滑、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性

1. 最近三年标的资产评估情况及差异

据了解，本次交易前，标的资产最近三年与交易相关的评估共两次，分别为中联资产评估集团有限公司（以下简称中联）以2020年12月31日为基准日的评估和以2021年12月31日为基准日的补充评估，评估值分别为128,949.22万元和129,520万元，评估增值率分别为291.36%和202.36%。

本次交易，坤元资产评估有限公司（以下简称坤元）以2023年12月31日为基准日对标的资产进行了评估（以下简称本次评估），评估值为149,600万元，评估增值率为138.73%，以上三次评估汇总如下：

序号	评估基准日	评估目的	评估机构	评估方法	评估值	评估增值率（%）
1	2020.12.31	盈方微以发行股份方式收购标的资产49%股权	中联	收益法	128,949.22	291.36
2	2021.12.31	盈方微以发行股份方式收购标的资产49%股权补充评估	中联	收益法	129,520.00	202.36
3	2023.12.31	盈方微以发行股份及支付现金方式收购标的资产49%股权	坤元	收益法	149,600.00	138.73

鉴于以2021年12月31日为基准日的评估系对基准日2020年12月31日评估的补充评估，两次评估机构均为中联，评估值差异较小，且本次交易评估基准日与2021年12月31日相距更近，因此以下关于前次评估的描述，均以2021年12月31日的评估报告及评估结论进行分析。

本次评估以2023年12月31日为基准日，采用收益法评估，标的资产股东全部权益价值为149,600万元；前次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估，标的资产股东全部权益价值为129,520万元，本次评估与前次评估差异为20,080万元。

2. 本次评估较前次评估增值的原因

根据标的资产审计报告数据显示，2023年12月31日，标的资产净资产为62,665.38万元，2021年12月31日标的资产净资产为42,836.17万元，较前次评估增加19,829.21万元。

本次评估增值的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日净资产增加额基本一致，净资产的增加提升企业规模和获利能力。若剔除净资产增加对估值的影响，本次评估较上次评估差异仅为250.79万元。

3. 本次评估相关指标和同行业上市公司的比较

标的资产主营业务为电子元器件分销，国内A股上市公司中与标的资产可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、雅创电子、商络电子、好上好、中电港。标的资产与同行业可比上市公司截至2023年12

月31日的市盈率、市净率指标比较情况如下：

序号	股票代码	上市公司名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	000062.SZ	深圳华强	25.22	1.64
2	300184.SZ	力源信息	103.48	1.90
3	300131.SZ	英唐智控	124.59	4.00
4	300493.SZ	润欣科技	120.51	4.05
5	301099.SZ	雅创电子	76.38	4.09
6	300975.SZ	商络电子	153.37	3.07
7	001298.SZ	好上好	75.40	2.73
8	001287.SZ	中电港	66.89	3.13
平均值			93.23	3.08
中位数			89.93	3.10
标的资产			25.27	2.39

注1：数据来源：iFinD金融终端注2：标的资产市盈率P/E=标的资产100%股权评估值/标的资产2023年度归属于母公司所有者的净利润；标的资产的市净率P/B=标的资产100%股权评估值/标的资产2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产

从上表可知，本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，即使考虑到标的资产为非上市公司缺乏流动性的因素，标的资产市盈率和市净率也低于可比上市公司，故本次评估定价具有公允性和合理性。综上所述，本次评估较前次评估增值主要系本次评估时标的资产的账面净资产较前次评估有较大增加，增加的金额与评估增值额基本一致，净资产的增加提升了企业规模、抗风险能力和获利能力，因此本次评估较前次估值保持增长具有合理性。另外本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，定价公允。

3. 本次评估较前次评估主要参数比较

(1) 本次评估与前次评估营业收入及毛利率预测比较

本次评估营业收入预测如下：

项目	基准日	预测期
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年

营业收入

营业收入	346,643.03	380,582.15	414,667.35	435,243.35	448,470.17	454,025.44
毛利率	4.70%	6.20%	6.47%	6.63%	6.70%	6.72%

前次评估营业收入预测如下：

项目	基准日	预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	288,421.44	328,550.50	359,800.50	380,545.50	393,115.00	400,028.23
毛利率	7.28%	7.24%	7.46%	7.65%	7.93%	8.08%

由上表可见，本次评估收入预测较前次评估收入预测有所增加，主要原因系2022年以来，标的资产积极主动开拓了宏芯宇、思特威、集创北方和安世半导体等产品线，提升公司的持续经营能力。代理产品主要为存储芯片、图像传感器、显示驱动芯片和被动元器件，原厂均为国内细分领域龙头/领先企业，产品线的丰富及优化使得标的资产产品抗风险能力和竞争力较2021年评估基准日有较大提升。由上表可见，本次评估毛利率预测较前次评估毛利率预测低，主要原因系报告期内，标的资产拓展了新的产品线，导致当前产品线结构与前次评估有所差异，各新增产品线毛利率有所不同，本次评估基于标的资产当前的产品结构及未来发展趋势进行预测评估。

(2) 本次评估与前次评估折现率比较

本次评估的折现率为10.24%~10.26%，上次评估的折现率为11.05%，两者差异-0.79%~-0.81%。

本次评估与前次评估均折现率均采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

—企业特定风险调整系数2020年以来，因市场变化，无风险报酬率、市场风险溢价、债务资本成本等参数有所下降；BETA系数本次评估选取深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技4家同行业上市公司的平均值计算，较前次评估高；企业特定风险因考虑标的资产的规模、市场地位等有所提升而有所下降，故本次评估折现率较前次评估低，具有合理性。

(六) 结合标的资产2023年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造商及时支付货款的安排等，披露对2024年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性，以及对本次评估估值的影响

1. 2023年下半年增加主要产品备货情况

报告期各期末，标的资产存货及在手订单情况如下所示：

产品类型	2023.12.31			2022.12.31
	账面余额	在手订单金额	在手订单覆盖率（%）	账面余额	在手订单金额	在手订单覆盖率（%）
主动元器件	32,777.74	56,772.92	173.21	13,720.52	26,601.92	193.88
其中：综合类芯片	8,874.93	15,083.36	161.08	8,064.43	3,846.65	44.42
指纹芯片	773.31	23,213.16	2,936.64	1,222.64	9,907.18	783.51
存储芯片	10,092.90	1.04	0.01	1,324.48
射频芯片	11,285.45	16,253.64	141.65	1,795.83	11,096.32	589.15
电源芯片	1,751.15	2,221.72	120.87	1,313.14	1,751.77	124.90
被动元器件	7,726.59	9,011.44	102.11	7,367.74	6,509.24	71.40
合计	40,504.33	65,784.36	154.80	21,088.26	33,111.16	146.84

注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算

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2023年末，标的资产存货账面价值较2022年同比增加18,938.80万元，增幅91.84%，主要原因为2023年下半年开始，在华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型推出的带动下，消费电子行业呈现复苏迹象，标的资产在手订单量大幅上涨，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，根据对市场需求和价格走势的预判，标的资产及时增加了存储芯片、射频芯片等的备货。由于前述的备货情况具有偶发性，导致2023年末存货时点金额具有特殊性，相当于提前预付了2024年销售货物所需的营运资金，随着超备存货的销售，其占用的该部分营运资金将在2024年流回，和若没有备货形成的溢余现金相比对估值影响主要体现在考虑折现的影响，故本次评估值略有下降。

2. 期末向原厂制造商及时支付货款的安排

标的资产2023年末应付账款余额同比减少13,878.03万元，主要系第四季度部分芯片产品价格上涨导致供不应求，公司为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。

由于2023年末及时向原厂制造商支付货款具有特殊性，相当于提前支付了2024年的营运资金，该部分营运资金在2024年流回，对估值影响主要也体现在考虑折现的影响。

3. 披露对2024年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性

根据标的资产历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

对于其他营运资金项目，分析标的资产以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日预缴企业所得税的影响，以此计算标的资产未来年度的营运资金的变化，确定2024年营运资金的增减额。

则2024年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

项 目	基准日	2024年	备注
营业收入	346,643.03	380,582.15
可做保理营业收入	110,113.72	125,592.11
营业成本	330,352.36	357,001.52

最低现金保有量

最低现金保有量	590.52	1,902.91
应收项目	107,066.04	121,786.29
应收保理项目	32,166.02	37,677.63
存货/营业成本	40,504.33	32,130.14	2023年下半年提前备货
流动资产合计	115,994.88	118,141.70
应付项目	39,237.19	49,980.21	2023年下半年及时支付
流动负债合计	39,237.19	49,980.21
营运资金	76,757.69	68,161.49
预缴所得税		808.85
营运资金增加额		-9,405.05

综上，标的资产因针对市场波动预判提前超额备货和及时支付货款，形成2023年底实际营运资产超正常经营规模所需，进而形成评估预测的2024年营运资金增加额增加，其具有合理性。

(七) 结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等补充披露以标的资产现有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，同预测期内预计收入规模的增长是否匹配

标的资产主要从事电子元器件分销业务，其主要资产为存货、应收账款等，长期资产占总资产不到0.1%，属于“轻资产”企业，其长期资产规模和业务发展关联性较弱。

标的资产长期资产有：固定资产包括电脑、打印机等办公设备及车辆等；其他无形资产包括外购的软件系统；长期待摊费用主要为办公室装修费等。

报告期内，标的资产收入增长情况与长期资产金额增长情况如下：

项 目	2023年	2022年
营业收入	346,643.03	311,322.81
长期资产金额	113.37	103.82
长期资产/营业收入	0.03%	0.03%

注：2022年长期资产金额扣除绍兴华信科金额

资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。经现场了解，标的资产目前拥有的固定资产、其他无形资

产、长期待摊等能满足预测期的经营需求，无需追加投资，另外相关的办公费用支出已在管理费用和销售费用中按收入规模进行了考虑。故本次预测只考虑更新支出，以标的资产现有资产为基础确定预测期内现有资产账面未摊销的折旧摊销和更新支出产生的折旧摊销具有合理性。

(八) 对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本次评估是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值的计提情况补充说明本次评估值是否公允

本次评估预测数据如下：

项 目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
一、营业收入	380,582.15	414,667.35	435,243.35	448,470.17	454,025.44	454,025.44
减：营业成本	357,001.52	387,839.48	406,384.65	418,437.61	423,499.85	423,499.85
税金及附加	192.59	216.99	230.67	241.17	243.95	243.95
销售费用	4,216.36	4,464.66	4,464.42	4,532.99	4,585.37	4,585.37
管理费用	2,527.49	2,498.52	2,093.89	1,854.87	1,887.76	1,887.76
财务费用	2,033.39	2,078.66	2,038.17	1,952.12	1,826.47	1,826.47
投资收益	-424.12	-462.10	-485.03	-499.77	-505.97	-505.97
二、营业利润	14,186.69	17,106.94	19,546.51	20,951.63	21,476.07	21,476.07

商誉减值盈利预测数据如下：

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
一、营业收入	380,582.15	414,667.35	435,243.35	448,470.17	454,025.44	454,025.44
减：营业成本	357,001.52	387,839.48	406,384.65	418,437.61	423,499.85	423,499.85
税金及附加	192.59	216.99	230.67	241.17	243.95	243.95
销售费用	4,216.36	4,464.66	4,464.42	4,532.99	4,585.37	4,585.37
管理费用	2,477.49	2,448.52	2,043.89	1,804.87	1,837.76	1,837.76
财务费用	2,033.39	2,078.66	2,038.17	1,952.12	1,826.47	1,826.47
投资收益	-424.12	-462.10	-485.03	-499.77	-505.97	-505.97
二、营业利润	14,236.68	17,156.94	19,596.52	21,001.64	21,526.07	21,526.07

从上二表比较可知，本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异为管理费用，该差异原因主要系商誉评估资产组主要关注与商誉相关的经营性资产及负债，而股权评估相关资产组包括含经营性资产组在内的标的资产全部资产及负

债，公司全部资产既包括经营性资产亦包括非经营性资产，非经营性资产或与经营性资产无关的相关活动可能产生相应的费用（如标的资产承担所分摊的与上市公司管理相关的费用、派驻的相关人员所产生的相关费用等，其与上市公司特定管理目的相关，但与标的资产日常经营活动无关；其次，标的资产日常与上市公司之间沟通交流及接待产生的费用亦与标的资产日常经营业务活动不相关）。出于谨慎性考虑，对与标的资产可能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管理费用考虑，符合标的资产作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。

(九) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 获取并查阅标的资产历次评估报告；

(2) 查阅标的资产2024年1-6月序时账及收入明细表，对比分析评估值与实际数；

(3) 获取标的资产收入成本表，分析报告期内各产品线销售金额、销售数量及毛利率情况；

(4) 获取并查阅报告期内标的资产主要客户销售合同；

(5) 查阅同行业可比公司年度报告以及同行业上下游公司数据，与标的资产主要指标进行对比分析；

(6) 查阅研究报告，了解半导体市场及手机出货量相关数据；

(7) 获取标的资产报告期内各期末及2024年6月30日的在手订单情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的资产2024年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率

47.77%，净利润完成率42.28%，整体业绩完成率均高于报告期同期平均水平，与预测期数据不存在重大差异，不会对评估结果产生影响；

(2) 标的资产所代理的电子元器件产品种类繁多、迭代频繁、单价差异较大，故本次评估未采用单价*销量的模型对收入进行预测；

(3) 2024年收入增长率为9.79%，略高于2022年和2023年平均增长率，

主要系一方面标的资产报告期内新代理产品线及已取得代理权尚未出货的部分产品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的资产营业收入的增长，另一方面半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此2024年收入预测高于报告期且后续保持较为稳定增长具有一定的合理性；

(4) 由于电子元器件产品技术迭代速度快，平均生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行预测，而是通过直接预测各产品线毛利率的方式进行收益法评估；为避免行业暂时性波动，评估是采用基准日前三年（2021年-2023年）各产品线毛利率的平均值作为预测期毛利率参考依据，考虑到期后各产品线稳中向好、上下游盈利能力有所提升、智能手机出货量逐渐上升，在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定具有合理性；

(5) 本次评估较前次评估增值主要系手机行业复苏、标的资产自身经营情况优化、预测期第一年存货余额下降导致的营运资金占用减少、收益法评估折现率下降等因素导致的经营性资产负债评估值增加，同时应付关联方款项增加导致的溢余和非经营性资产负债减少所致。一方面，导致本次评估增值的相关因素变动符合行业整体变动趋势及标的资产基准日的客观情况；另一方面，本次评估增值的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日归母净资产增加额基本一致，因此本次评估较前次估值保持增长具有合理性。本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，考虑到标的资产为非上市公司缺乏流动性等原因，本次交易评估定价公允；

(6) 由于2023年标的资产在手订单量大幅上涨，为满足客户下游需求，标的资产及时增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，并及时向原厂制造商支付了货款，导致2023年末营运资金临时异常性占用，随着该部分营运资金在2024年流回，标的资产营运资金占用将进一步减少，导致2024年营运资金增加额为负，具有合理性；

(7) 标的资产主要资产为存货、应收账款等，属于“轻资产”企业，收入规模与长期资产不存在显著的关联性，故本次预测根据存量的长期资产的账面原值、账面净值、折旧年限、耐用年限等金额计算折旧摊销金额和存量资产的更新支出更具有合理性；

(8) 本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异为管理费用，主要为股权评估资产组相较于商誉评估资产组增加了非经营资产，非经营性资产或与经营资产无关的相关活动可能产生一定费用，出于谨慎性考虑，本次评估将与标的资产可能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管理费用考虑符合标的资产作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。

六、关于第三方回款及资金

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款情况中除应收账款保理回款外，供应链回款和其他项目金额总计为1,678.71万元、12,712.10万元；

（2）报告期各期末，标的资产货币资金余额分别为999.90万元、590.52万元，占流动资产比例分别为0.68%、0.40%。

请上市公司补充披露：（1）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合标的资产报告期内的收入规模、2023年下半年增加存储芯片、射频芯片及综合类芯片备货的原因及未来整体发展趋势等，披露标的资产现金保有量是否与其营运规模相匹配，是否存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题7）

(一) 补充披露第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排

1. 第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户和交易情况

报告期内，标的资产第三方回款情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
应收账款保理回款	82,447.51	100,857.26
供应链公司回款	10,932.28	1,447.15
其他	1,779.82	231.56

第 115 页 共 150 页合 计

合 计

95,159.61

102,535.97

报告期内，标的资产在销售活动中产生的第三方回款主要为应收账款保理、供应链公司回款以及集团内关联公司代付等其他第三方回款。应收账款保理为标的资产重要的外部融资渠道，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，标的资产与小米金融开展应收账款保理融资业务。报告期内，标的资产第三方回款中供应链公司回款金额较大，主要系中国香港作为全球电子产品重要集散地，具有物流发达、外汇结算便利、资金成本较低、自由港进出口便利等优势，部分境内客户基于物流、资金安排、交易习惯、外币结算等因素，委托中国香港供应链公司代为收货并支付相关货款，之后中国香港供应链公司再将货物交付给客户。报告期内，标的资产境内客户基于自身需求，向标的资产中国香港子公司采购产品后，出具相关《代付协议》或《委托付款协议书》，由中国香港供应链公司代为支付相关货款并收货，具有合理性。报告期内，标的资产主要供应链公司回款情况如下：

(1) 2023年度

第三方回款方	客户名称	回款金额	交易总额	第三方回款交易额占比(%)
WELLSIDE INTERNATIONAL LIMITED	南昌同兴达精密光电有限公司	5,769.85	8,910.59	64.75
	盐城易快来科技有限公司	77.50	163.80	47.32
	四川雄富蕊能科技有限公司	44.61	44.69	99.81
	深圳市德智欣科技有限公司	13.77	83.12	16.57
HUA KE SUPPLY CHINA (HK) LIMITED	深圳金新世通科技有限公司	3,756.07	5,058.62	74.25
	拓潮实业有限公司	221.58	788.08	28.12
	盐城易快来科技有限公司	136.10	163.80	83.09
	深圳市晶泰液晶显示技术有限公司	124.93	124.93	100.00
	深圳市海菲光电发展有限公司	49.68	151.47	32.80
	深圳市海菲创新科技有限公司	15.66	15.69	99.81
	深圳市卡百特科技有限公司	1.84	1.84	100.00

DAOSTORE INTENATIONALLIMITED ADD

DAOSTORE INTENATIONAL LIMITED ADD	香港鑫德科技有限公司	373.93	373.93	100.00
小计		10,585.54	15,880.22	66.66
供应链公司回款总额		10,932.28
主要供应链公司回款占供应链公司总回款比例		96.83%

(2) 2022年度

第三方回款方	客户名称	回款金额	交易总额	第三方回款交易额占比(%)
ZHONGZHENG GROUP CORPORATION LIMITED ADD	深圳市瑞勤泰格科技有限公司	978.21	649.70	150.56
HAIFEI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LTD	深圳市海菲光电发展有限公司	164.95	314.04	52.52
HUA KE SUPPLY CHAIN (HK) LIMITED	江西拓迈科技有限公司	28.92	28.99	99.77
	深圳市海菲光电发展有限公司	73.20	314.04	23.31
HUATAI IMPORT AND EXPORT (HK)	富鼎高科有限公司	84.03	129.56	64.86
WELLSIDE INTERNATIONAL LIMITED	南昌黑鲨科技有限公司	76.00	40.51	187.60
小计		1,405.31	1,476.85	95.16
供应链公司回款总额		1,447.15
主要供应链公司回款占供应链公司总回款比例		97.11%

2. 与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配

我们已对报告期内主要第三方回款进行了核查，检查对应的订单、签收单、发票、代付协议/委托付款协议书等资料，核查情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
检查的第三方回款金额	9,927.59	1,275.27
第三方回款金额（不含应收账款保理回款）	12,712.10	1,678.71
检查比例（%）	78.10	75.97

经检查，第三方回款对应形成收入具有真实性，与相关合同、订单出库单、物流单匹配。

3. 标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内，标的资产境内客户基于物流、资金安排、交易习惯、外币结算等需求，向标的资产中国香港子公司采购产品，由香港的供应链服务公司代为支付相关货款并收货。报告期内主要的供应链服务公司系香港地区专门从事供应链物流的公司，已通过工商资料等核查标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方不存在关联关系，并通过对涉及第三方回款的主要客户、标的资产、上市公司及其董监高及关联方访谈确认不存在其他利益安排。

(二) 结合标的资产报告期内的收入规模、2023年下半年增加存储芯片、射频芯片及综合类芯片备货的原因及未来整体发展趋势等，披露标的资产现金保有量是否与其营运规模相匹配，是否存在自有现金不足支撑其持续经营的风险

1. 标的资产现金需求情况受到业务规模大小影响

标的资产主要从事电子元器件分销业务，需要为客户提前备货、提供信用账期，现金需求情况主要与存货备货、采购销售存在账期差、上下游支付方式等因素有关。

具体而言，标的资产备货水平越高，存货占标的资产资产比例越高，对标的资产资金占用越大；在上下游账期差方面，标的资产为客户提供的账期一般长于供应商为标的资产提供的账期，上下游结算一般存在2-3个月的信用账期差异，对标的资产的现金流亦产生一定程度占用；在支付方式方面，标的资产部分下游客户采用票据支付，而上游供应商基本不接受票据结算，导致现金流出通常高于现金流入。

在2023年下半年以来全球半导体市场开始呈现复苏的大背景下，标的资产业务规模的扩张将会导致现金需求的进一步增加。

2. 资金不足以支撑标的资产持续经营的风险较低

截至2023年末，标的资产账面现金及现金等价物为590.52万元，标的资产货币资金主要用于日常经营周转，不存在其他大额资金使用计划。考虑到标的资产主营业务经营稳健、融资渠道顺畅、资产流动性较好，未来资金不足以支撑标的资产持续经营的风险较低，不会对业务的正常开展造成重大不利影响。具体分析如下：

(1) 标的资产经营情况良好，能够为标的资产流动性提供保障

报告期内，标的资产经营业绩、现金流情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
营业收入	346,643.03	311,322.81
净利润	5,920.07	10,049.75
归属于母公司所有者的净利润	5,920.07	10,049.75
经营活动产生的现金流量净额	-9,424.77	-11,047.83

报告期内，标的资产营业收入分别为311,322.81万元和346,643.03万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,049.75万元和5,920.07万元。2022年面对国内消费类电子终端客户需求的下降，标的资产充分借助国产化替代的趋势，新开拓了一批优质产品线，如思特威、集创北方、宏芯宇等，丰富了公司产品结构，实现了营业收入的逆势增长，虽然受到库存周期的影响盈利能力有所下降，随着2023年下半年产业链库存逐步出清见底，行业开始回暖呈现上涨趋势，标的资产盈利能力将有所提升。

(2) 2023年标的资产存货增加是对行业复苏的临时性策略

2023年下半年开始，随着华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型的推出，消费电子行业呈现复苏迹象，标的资产在手订单量大幅上涨，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，标的资产及时增加了射频芯片以及综合类芯片的备货；同时基于业务发展需要、客户需求以及对存储市场发展的预判，标的资产对通用性较高、应用领域较广的存储晶圆进行了提前备货。

2024年，随着在手订单的消化，标的资产的存货水平已逐渐下降，截至2024年3月31日，标的资产存货余额为22,704.06万元，较2023年年末水平下降

42.61%；随着库存变现，存货对资金占用的压力有所降低，标的资产的现金流状况有所改善，截至2024年3月31日，标的资产的货币资金余额为3,559.50万元，较2023年年末大幅上升。

(3) 标的资产资产负债率水平处于合理范围，流动性风险较低

报告期各期末，标的资产的资产结构及偿债能力指标如下：

项 目	2023.12.31		2022.12.31
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）
应收账款	106,227.65	70.84	118,764.50	80.28

第 119 页 共 150 页项 目

项 目	2023.12.31		2022.12.31
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）
存货	39,561.16	26.38	20,622.36	13.94
流动资产合计	148,900.49	99.30	146,451.11	98.99
资产总计	149,956.33	100.00	147,943.42	100.00
资产负债率（%）	58.21		62.28
流动比率	1.71		1.59
速动比率	1.26		1.37

1) 标的资产资产负债率处于合理区间

2022年末、2023年末，标的资产资产负债率分别为62.28%和58.21%，整体呈现下降趋势。

报告期各期末，标的资产资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称	2023.12.31(%)	2022.12.31(%)
深圳华强	54.80	52.19
英唐智控	53.61	47.20
力源信息	34.94	33.64
润欣科技	34.56	35.70
商络电子	57.61	59.48
雅创电子	52.87	45.89
好上好	42.06	40.72
中电港	77.73	85.97
平均值	51.02	50.10
标的资产	58.21	62.28

数据来源：同行业可比上市公司年报

与同行业情况相比，标的资产的资产负债率水平整体处于合理区间，与商络电子基本一致，低于中电港，与同行业上市公司平均水平不存在重大差异。

2) 标的资产资产流动性和变现能力较强，流动性风险较低

标的资产资产以应收账款、存货等流动性资产为主，流动性高、变现能力强，可以在较短时间内转化为公司的现金流入。报告期各期末，标的资产流动比率分别为1.59和1.71，速动比率分别为1.37和1.26，资产流动性相对较好。

(3) 标的资产融资渠道通畅，公司可通过保理融资方式补充流动性截至2023年末，标的资产短期借款情况如下：

项 目	2023.12.31
应收账款保理质押借款	32,676.26
银行保证借款	3,004.00
合 计	35,680.26

截至2023年末，标的资产短期借款累计余额为3.57亿元，主要包括应收账款保理、金融机构借款，借款期限全部在一年以内。针对上述借款，标的资产主要采取原借款渠道续期、提升授信额度或开拓新融资渠道等方式进行信贷管理。

截至2023年末，标的资产授信额度情况如下所示：

机构类型	机构名称	授信额度	已使用额度	尚未使用额度
保理机构	Xiaomi Finance H.K. Limited	60,154.50	32,676.26	27,478.24
银行	浦发银行	3,000.00	3,000.00
合 计		63,154.50	35,676.26	27,478.24

注：小米金融保理融资授信额度为8,500万美元，美元额度按照中国外汇交易中心2023年12月29日人民币汇率中间价7.0770换算，总授信额度为60,154.50万元人民币

截至2023年末，标的资产浦发银行人民币授信额3,000万元，其中已使用3,000万元人民币；除此之外，标的资产小米金融保理融资授信额度为8,500万美元，折算为人民币的授信额度约为60,154.50万元，已使用32,676.26万元，未使用的保理融资授信额度约为27,478.24万元。

截至本反馈意见回复出具日，标的资产各项短期借款均按时偿还或得到原机构续贷，不存在借款到期违约的情形。因此，标的资产融资渠道畅通，授信额度充足，流动性风险较低。

综上，标的资产业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产流动性较好，融资渠道通畅，能够保障标的资产业务经营持续性。因此，标的资产不存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1) 询问标的资产财务人员、销售人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

(2) 检查第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行销售检查测试；

(3) 通过查询工商资料等确认实际付款方与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；

(4) 询问标的资产财务人员、业务人员，了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

(5) 计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，检查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；

(6) 获取第三方回款支付方不存在其他利益安排的访谈资料；

(7) 获取标的资产、上市公司及其董监高及关联方与第三方回款支付方不存在其他利益安排相关说明；

(8) 查阅标的资产资产负债表、利润表、现金流量表，计算标的资产资产负债率、流动比率、速动比率；

(9) 查阅报告期各期末标的资产同行业可比上市公司资产负债率水平并与标的资产进行比对；

(10) 检查短期借款明细表，查阅标的资产授信合同。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，标的资产第三方回款主要系应收账款保理和供应链公司回款，具有必要性和真实性；

(2) 报告期内，标的资产第三方回款所对应收入的相关合同、订单出库单、物流单匹配，第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性；

(3) 报告期内，标的资产、上市公司及其董监高及关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性及合法合规性；

(4) 标的资产业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产流动性较

好，融资渠道通畅，能够保障标的资产业务经营持续性。因此，标的资产不存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

七、关于股份支付

申请文件显示：（1）上市公司根据2023年第四次临时股东大会及第十二届董事会第十次会议、第十二届监事会第十次会议的审议结果，向史浩樑、张韵、王芳、李嘉玮、顾昕、李明、代博、王国军、徐非、叶美稳、洪家宝、李茳屹、肖青共计13名内幕信息知情人发行了限制性股票作为股权激励，本次授予的限制性股票上市日期为2023年12月8日；（2）2023年，标的资产销售费用中股份支付金额为44.10万元，管理费用中股份支付金额为169.50万元。

请上市公司结合上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案，补充说明标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题8）

(一) 上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案

1. 上述被授予股权激励对象的具体任职情况

上述13名被授予股权激励对象的具体任职情况如下：

序号	姓名	任职公司名称	职位
1	史浩樑	盈方微	董事长
2	张韵	盈方微	董事、总经理
3	王芳	盈方微	董事、董事会秘书
4	李嘉玮	盈方微	董事、副总经理
5	顾昕	盈方微	董事
6	李明	盈方微	财务总监
7	代博	盈方微	证券事务代表
8	王国军	盈方微	上海盈方微副总经理
9	徐非	深圳华信科、联合无线科技（深圳）有限公司（以下简称联合无线深圳）	华信科董事、总经理及联合无线深圳总经理
10	叶美稳	盈方微	财务经理

11	洪家宝	联合无线深圳	总经理助理
12	李茳屹	盈方微	财务部副经理
13	肖青	盈方微	融资经理

注：本表中盈方微范围为上市公司母公司及上海盈方微

2. 股权激励的具体方案

此次股权激励主要内容如下：

(1) 激励工具：限制性股票与股票期权。

(2) 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

(3) 拟授予的权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益合计为4,899.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,662.7360万股的

6.00%。其中，拟授予限制性股票的数量为3,266.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%；拟授予股票期权的数量为1,633.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

(4) 激励对象的范围：本激励计划拟授予的激励对象总人数为62人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

(5) 授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行权价格为6.32元/股。

(6) 本激励计划的有效期、限售/等待期和解除限售/行权安排

1) 有效期

① 限制性股票

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

② 股票期权

股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2) 限售/等待期

① 限制性股票

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

② 股票期权

本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

3) 解除限售/行权安排

① 本激励计划授予的限制性股票解除限售期、各期解除限售比例及时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

② 本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如下表所示：

行权安排

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

(7) 本激励计划的解除限售/行权条件

1) 公司层面业绩考核要求

① 限制性股票激励计划

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%
第二个解除限售期	以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公司2024年净利润不低于2,000万元
第三个解除限售期	以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%或公司2025年净利润不低于5,000万元

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入；上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润

若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

② 股票期权激励计划

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

第 126 页 共 150 页行权安排

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%
第二个行权期	以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公司2024年净利润不低于2,000万元

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入；上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2) 个人层面绩效考核要求

在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。各解除限售/行权期期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售/行权的比例，具体如下：

个人年度绩效评价结果	合格	不合格
个人层面解除限售/行权比例	100%	0%

激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数量×个人层面解除限售/行权比例。

激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售/行权的限制性股票/股票期权，不得递延至下一年度解除限售/行权，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；股票期权由公司注销。

(二) 标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性

1. 限制性股票

2023年10月16日，上市公司向标的资产5名激励对象合计授予1,000万股限制性股票，授予价格为3.16元/股，自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月后可分别解除限售比例为30%、30%和40%。由于2023年业绩考核未达第一个解除限售期业绩考核的营业收入指标，第一个解除限售

期的限制性股票全部失效，相关股份支付费用不予确认。授予日，标的资产参照上市公司授予日股票收盘价6.16元/股，作为限制性股票的公允价值，计算股份支付费用，将授予日至解除限售之日作为服务期，在服务期各年确认股份支付费用，将授予日至解除限售之日作为服务期，在服务期各年确认股份支付费用，并根据员工在标的资产的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。

2. 股票期权

2023年10月16日，上市公司向标的资产30名激励对象合计授予1,010万份股票期权，行权价格为6.32元/股，自股票期权授予之日起12个月、24个月后可分别行权50%和50%。由于公司经审定后2023年业绩考核未达第一个行权期业绩设立的2023年营业收入考核目标，故第一个行权期的股票期权全部失效，相关股份支付费用不予确认。授予日，标的资产采用Black-Scholes期权定价模型确定授权日股票期权的公允价值分别为0.33元/股和0.69元/股，计算股份支付费用，将授予日至可行权之日作为服务期，在服务期各年确认股份支付费用，并根据员工在标的资产的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。综上，上述限制性股票和股票期权产生的股份支付费用具体计算过程如下：

人员 类型	授予 类型	授予数量（万股）	授予价格/行权价格（元/股）	解除限 售安排	公允价格（元/股）	股份支付金额
						2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度
销售 人员(23人)	限制性股票	100	3.16	第一期30%	6.16
				第二期30%	6.16	9.38	45.00	35.63
				第三期40%	6.16	8.33	40.00	40.00	31.67
	股票期权	730	6.32	第一期50%	0.33
				第二期50%	0.69	26.40	126.70	100.31
销售人员小计		830				44.10	211.70	175.93	31.67
管理 人员 （8人)	限制性股票	900	3.16	第一期30%	6.16
				第二期30%	6.16	84.38	405.00	320.63
				第三期40%	6.16	75.00	360.00	360.00	285.00
	股票期权	280	6.32	第一期50%	0.33
				第二期50%	0.69	10.12	48.60	38.47

管理人员小计

管理人员小计		1,180				169.50	813.60	719.10	285.00
合计		2,010				213.60	1,025.30	895.03	316.67

注：有4名激励对象同时获授限制性股票和股票期权

(三) 相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内，上市公司实施限制性股票与股票期权激励计划，系为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。

根据《企业会计准则解释第4号》的相关规定，结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）。接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。报告期内，标的资产员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，构成了集团内股份支付，应当确认股份支付费用。

标的资产以授予日股票收盘价作为限制性股票授予日的公允价值，按照Black-Scholes定价模型确定授予日股票期权的公允价值，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股权数量的最佳估算（根据最新取得的可解除限售人数/可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量/可行权的股票期权数量）为基础，按照授予日的公允价值，将2023年取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，标的资产股份支付费用的会计处理符合企业会计准则。

(四) 核查程序和核查意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅上市公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>等股权激励相关资料；

(2) 查阅上市公司及标的资产的花名册；

(3) 获取员工的限制性股票授予协议、股票期权授予协议、出资凭证等资料,检查并分析协议中关于股权所有权或收益权等相关的限制性条件和服务期条件等合理性；

(4) 核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定，复核标的资产股份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、服务期确认的合理性，股份支付计算是否正确。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

报告期内,标的资产员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，股份支付费用确认准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

八、关于其他应付款

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他应付款金额分别为15,219.57万元、11,395.97万元，其中包括应付股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资）、上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）的2020年度股利6300万元，应付上海盈方微往来款，金额分别为8,765.04万元、5,067.28万元；（2）报告期内，标的资产接受劳务的关联交易分别为1,578.56万元和95.25万元，为标的资产曾经子公司绍兴华信科科技有限公司（以下简称绍兴华信科）委托上海盈方微为其“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目”提供芯片研发服务，绍兴华信科的部分研发通过委托上海盈方微的员工开展，劳务费用根据上海盈方微的人力成本综合确定。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景、原因及必要性；（2）应付股利的计提情况，尚未向相关方支付股利的原因；（3）绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，与标的资产研发人员薪酬的可比性，委托研发员工薪酬定价的公允性、薪酬核算的完整性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题9）

(一) 标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景、原因及必要性

报告期各期末，除应付股利外，标的资产其他应付款分别为8,765.04万元和5,067.28万元，2022年末主要系应付舜元企管的拆借款，2023年末主要系与上海盈方微的往来款。报告期各期末，标的资产与母公司上海盈方微关联方往来款余额情况如下：

科目名称	2023.12.31	2022.12.31
应付账款		766.87
其他应付款	4,706.09	215.90
应付股利	3,570.00	3,570.00

1. 报告期内，标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景

绍兴华信科成立于2020年10月20日，由于集成电路为绍兴市重点发展的产业，当地政府对集成电路相关的企业投资招商引资，出台了支持集成电路发展的财税政策、金融支持、投资补助、人才扶持等政策。在此背景下绍兴华信科设立主要负责浙江地区及周边的产品推广和销售并作为前次重组的募集资金投资项目“智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目”的实施主体，开展芯片设计业务。

报告期内，绍兴华信科除承接苏州华信科部分电子元器件分销业务，一直从事芯片的研发及设计，但由于绍兴华信科成立时间较短，并无研发基础，研发业务与上海盈方微业务高度契合，其研发活动主要委托上海盈方微进行。服务主要内容为芯片的前端设计与验证、后端设计与验证、电路与版图设计开发以及软件开发包设计与开发等，故原子公司绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务。

2. 报告期内，标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的原因及必要性

(1) 标的资产向上海盈方微的拆入资金

报告期内，标的资产经营规模不断扩大，资金需求不断上升，标的资产通过多种方式筹措经营资金，其向母公司上海盈方微借款解决部分资金需求，用于日常经营资金周转，具有必要性。

(2) 标的资产向上海盈方微转让绍兴华信科形成的偶发性关联交易往来款2023年10月7日，上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为2303.39万元。2023年10月31日，绍兴华信科完成此次交易的股东变更登记。2023年11月24日，上述股权转让款已支付完毕。此次转让绍兴华信科主要系标的资产聚焦主业的管理措施，具有业务必要性。

(3) 标的资产应向上海盈方微支付的股利

2020年10月29日，World Style出具董事会决议，同意向股东进行利润分配，总金额为7,000万元，其中上海盈方微3,570万元，虞芯投资2,730万元，上海瑞嗔700万元。截至报告期期末，标的资产已向上海瑞嗔支付700万元分红款，上海盈方微的分红款尚未支付，故计提应付股利。

综上，报告期内标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款合理且具有必要性。

(二) 应付股利的计提情况，尚未向相关方支付股利的原因

1. 应付股利的计提情况

报告期各期末，标的资产应付股利余额如下：

项 目	2023.12.31	2022.12.31
上海盈方微	3,570.00	3,570.00
虞芯投资	2,730.00	2,730.00
合 计	6,300.00	6,300.00

标的资产应付股利余额主要系2020年10月World Style通过股利分配决议但未支付的余额。

2. 尚未向相关方支付股利的原因

标的资产原计划如期支付股利，由于标的资产从事半导体分销业务，其业务拓展需要大量的资金，且2022年以来，在下游消费类电子市场需求放缓的情况下，标的资产主动调整战略，积极寻求市场机会，开拓宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体等国内外知名半导体原厂产品线。标的资产股东为支持其业务发展，暂时同意其将资金用于业务发展，暂缓股利支付，因此标的资产一

直未支付上述股利。

(三) 绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，与标的资产研发人员薪酬的可比性，委托研发员工薪酬定价的公允性、薪酬核算的完整性

1. 绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准

绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务主要内容为芯片的前端设计与验证、后端设计与验证、电路与版图设计开发以及软件开发包设计与开发等。

根据绍兴华信科与上海盈方微2021年4月27日签订的《芯片研发服务合同》，绍兴华信科委托上海盈方微为其“智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目”提供芯片研发服务，服务的具体方式为上海盈方微根据绍兴华信科的要求，指派工程师为绍兴华信科提供芯片研发服务，并根据上海盈方微提供服务的实际工作量按月进行结算。

2. 与标的资产研发人员薪酬的可比性

报告期内，标的资产研发费用主要系绍兴华信科支付给上海盈方微的芯片研发服务费，标的资产自身无芯片设计相关的研发基础，亦无研发人员，因此绍兴华信科委托上海盈方微研发人员薪酬不存在与标的资产研发人员薪酬的比较关系。

3. 委托研发员工薪酬定价的公允性

(1) 委托研发员工薪酬与上市公司研发人员薪酬一致

委托上海盈方微研发涉及的员工均为上海盈方微员工，委托研发的薪酬核算均按照上海盈方微研发人员提供服务的实际工作量按月进行结算，因此委托研发员工的薪酬与上市公司整体的研发人员薪酬基本一致。

(2) 委托研发员工薪酬与同行业上市公司研发人员薪酬基本一致

报告期内，公司的研发内容主要为半导体芯片设计，将委托研发员工薪酬与芯片设计行业上市公司研发人员对比情况如下：

序号	证券简称	2022年度			2023年度
		研发人员薪酬总额	研发人员数量（人）	人均薪酬	研发人员薪酬总额	研发人员数量（人）	人均薪酬
1	大为股份	668.69	30	22.29	336.48	18	18.69
2	康希通信	2,914.41	58	50.25	3,437.34	72	47.74

3	泰凌微	10,864.13	212	51.25	14,036.00	231	60.76
4	电科芯片	8,276.80	244	33.92	8,859.77	250	35.44
5	必易微	7,835.79	188	41.68	9,917.06	248	39.99
6	博通集成	17,024.78	299	56.94	19,253.24	325	59.24
7	国民技术	12,613.18	386	32.68	15,161.42	387	39.18
8	奥比中光	26,153.10	617	42.39	19,573.97	478	40.95
9	中颖电子	20,471.79	373	54.88	22,114.83	413	53.55
10	富瀚微	20,106.26	356	56.48	23,497.93	412	57.03
11	安路科技	18,907.68	297	63.66	23,757.39	386	61.55
12	上海贝岭	16,174.43	324	49.92	23,443.00	416	56.35
13	富满微	6,774.50	482	14.05	8,072.69	511	15.80
14	全志科技	26,506.93	631	42.01	27,615.71	657	42.03
15	国科微	18,906.76	476	39.72	21,923.60	574	38.19
16	北京君正	32,118.57	616	52.14	37,918.04	691	54.87
17	瑞芯微	32,288.01	695	46.46	34,794.93	729	47.73
18	江波龙	29,433.52	839	35.08	38,397.55	932	41.20
19	圣邦股份	38,254.20	749	51.07	45,733.58	962	47.54
20	卓胜微	27,286.08	647	42.17	33,964.73	975	34.84
21	兆易创新	60,947.97	937	65.05	58,096.58	1,125	51.64
22	汇顶科技	95,959.47	1,758	54.58	71,865.14	1,397	51.44
23	紫光国微	87,852.70	1,048	83.83	98,291.77	1,232	79.78
24	韦尔股份	104,933.53	2,047	51.26	98,939.01	2,100	47.11
平均数		30,136.39	596	50.56	31,625.07	646	48.96
中位数		20,289.03	479	42.36	23,470.46	494	47.51
盈方微		2,062.36	32	65.47	1,235.02	22	56.14

注1：可比公司来源于Wind芯片设计成分指数；注2：研发人员薪酬总额、研发人员数量等数据来源于各上市公司定期报告、招股说明书；注3：本期研发人员数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2，向下取整，如无期初数据，则本期研发人员数量=期末研发人员数量

根据上表比较可知，报告期内标的资产委托研发员工薪酬与同行业上市公司研发人员薪酬基本一致，无重大差异。

(4) 研发人员薪酬核算的完整性

报告期内，标的资产无研发人员，所有研发活动均委托上海盈方微。上海盈方微委托研发员工参与绍兴华信科研发项目，结合委托研发人员工时记录表以及工作周报等资料，统计委托研发人员参与绍兴华信科研发项目的工时，并根据工时将委托研发员工薪酬分配到对应的项目。绍兴华信科根据上海盈方微研发人员提供服务的实际工作量按月结算并入账，委托研发人员薪酬核算完整。

(四) 核查程序和核查意见

1. 核查程序

(1) 获取并查阅了标的资产序时账及《审计报告》，了解标的资产报告期内关联方资金往来情况及背景，分析其必要性；

(2) 获取并查阅标的资产与上海盈方微签署的资金拆借及绍兴华信科股权转让协议；

(3) 获取并查阅了标的资产分红决议、支付凭证，复核应付股利计提情况；

(4) 了解上市公司及标的资产的研发模式及委托研发模式，取得研发项目清单、了解双方情况；

(5) 了解绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，研发人员的在各研发项目的参与情况及工时记录统计机制，取得委托研发人员的工时统计表；

(6) 查阅同行业同比公司定期报告及招股说明书，复核委托研发员工薪酬定价的公允性；

(7) 了解绍兴华信科委托上海盈方微研发的具体内容及流程，获取并查阅了2022-2023年上海盈方微各月研发项目工时统计表及相关审批程序；

(8) 获取报告期内上海盈方微各月工资表，查看研发人员薪酬计提及发放情况，并与上海盈方微银行流水进行，检查职工薪酬的完整性；

(9) 查阅上海盈方微花名册及劳动合同，并与工资表核对，并确认是否按照劳动合同约定的职位及部门归集费用；

(10) 获取上海盈方微研发项目过程资料，包括项目立项资料、项目进度资

料及研发人员项目周报等，核对研发人员工时分摊的合理性；

(11) 对照薪酬核算标准相关约定，复核委托研发员工薪酬核算是否正确、完整。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款主要系原子公司绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务相关的往来款、标的资产向上海盈方微的拆入资金、标的资产向上海盈方微转让绍兴华信科形成的往来款及标的资产应向上海盈方微支付的股利，上述往来款均具有必要性；

(2) 标的资产应付股利计提准确，尚未向相关方支付股利系资产负债率整体处于较高水平；

(3) 绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬的核算标准与标的资产研发人员薪酬不可比；

(4) 委托研发员工薪酬定价公允、薪酬核算完整。

九、关于子公司

申请文件显示：（1）截至报告书签署日，标的资产下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的资产相应指标20%以上且有重大影响的子公司为联合无线（香港）有限公司，申报文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露两家子公司的相关信息；（2）报告期内，标的资产境外销售主要由子公司联合无线（香港）有限公司（以下简称联合无线香港）、孙公司春兴无线科技（香港）有限公司（以下简称春兴无线香港）开展。2017年8月至2020年5月，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工）持有标的资产80%的股份；（3）标的资产于2023年5月设立子公司香港华信科科技有限公司（以下简称香港华信科），根据申报文件，香港华信科未从事实际业务，无境外资产。

请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露两家子公司的相关信

息；（2）标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响；（3）标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划，香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题10）

(一) 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露子公司的相关信息上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、标的资产下属企业/（二）重要下属企业情况”对重要子公司联合无线香港的股权结构及产权控制关系、主要资产权属、对外担保及主要债务情况、合法合规情况、出资及合法存续情况、最近三年资产评估情况等内容进行了补充披露。

已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/（三）收益法评估情况/9、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”和“第六节 交易标的评估情况/（四）资产基础法评估情况/3、World Style子公司联合无线香港评估结果”对重要子公司联合无线香港的评估情况进行了补充披露。

(二) 标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响

1. 标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工不存在共同使用的品牌、商标的情况

(1) 春兴无线香港品牌、商标使用情况

春兴无线香港主要负责标的资产境外采购及销售，主要职能为采购。截至本反馈意见回复出具日，春兴无线香港未持有任何品牌、商标。由于电子元器件分销公司在业务链条中作为代理方，销售的商品品牌和商标均为上游原厂的品牌和商标，且春兴无线香港无自有商标，因此在业务开展过程中不会也无需使用相关品牌。

春兴无线香港2023年已不再对外销售，2022年对外分销收入为568.02万元，仅占其主营业务收入比例为3.31%，销售的产品为射频及电源芯片，均非春兴精工相关产品，分销过程中未使用任何涉及春兴精工品牌、商标。

(2) 春兴精工半导体分销业务品牌、商标使用情况

根据春兴精工2022年年报问询函回复，春兴精工于2017年通过收购华信科进入电子元器件分销领域，后因行业及自身战略调整，逐步退出与其主营业务关联度不高的业务。春兴精工已于2020年9月通过出售华信科剥离半导体分销业务。

根据春兴精工2022、2023年报，春兴精工（002547.SZ）目前主要从事通信系统设备、汽车零部件等精密铝合金结构件的研发、生产和销售及其他相关业务。春兴精工2022-2023年营业收入构成如下：

产品名称	2023年		2022年
	销售额	占营业收入比（%）	销售额	占营业收入比（%）

汽车件

汽车件

80,469.45

34.56

56,767.80

21.94

精密铝合金结构件

精密铝合金结构件

66,659.84

28.63

84,272.39

32.57

移动通信射频器件

移动通信射频器件

61,177.41

26.28

88,692.52

34.28

玻璃业务

玻璃业务

7,939.68

3.07

其他

其他

24,505.40

10.53

21,083.32

8.15

合 计

合 计

232,812.10

100.00

258,755.72

100.00

注1：数据来源：春兴精工2022年报、2023年报

注2：春兴精工其他业务为资产租赁及相关服务、材料废料销售、模具销售等

报告期内，春兴精工主营业务已不包含半导体分销业务，不存在使用品牌、商标从事半导体分销业务的情况。

综上，标的资产孙公司春兴无线香港与春兴精工不存在共同使用的品牌、商标的情况。

2. 是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响

根据境外律师出具的境外法律意见书并经网络核查，报告期内春兴无线香港不存在任何纠纷。

综上，鉴于春兴无线香港主要从事电子元器件分销，经营不会使用春兴精工的品牌、商标，且不存在任何纠纷，因此不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

(三) 标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划，

香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍

1. 标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划标的资产2023年5月设立香港华信科，解决部分客户供应商代码认证问题。标的资产在开展业务时，华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务。为方便外币结算、降低汇率波动风险，标的资产在进行新客户、供应商认证时通常分别提供境内、境外两个主体以供新客户、供应商在其内部建立认证代码。2022年华信科新增产品线安世半导体，其要求标的资产境内、境外结算主体需为直接控股关系，World Style及其下属企业不符合安世半导体建立认证代码要求。标的资产根据上述要求，设立香港华信科。

标的资产后续计划将其作为境外结算主体以满足部分客户、供应商的代码认证要求。除此之外，报告期内无其他生产经营计划。

2. 香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍

报告期内，香港华信科未从事实际业务系安世半导体代码正在认证过程中，尚无法作为境外结算主体。在认证完成前，标的资产仍使用华信科作为结算主体，符合标的资产经营计划。标的资产设立香港华信科仅为满足部分客户、供应商建立认证代码要求，以方便进行外币结算、降低汇率波动风险。截至本反馈意见回复出具日，香港华信科已通过信利光电代码认证并顺利出货。因此其在开展业务、开拓市场方面不存在障碍。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

对于上述事项，我们主要执行了以下程序：

(1) 查阅联合无线香港的商业登记证、章程、注册登记资料、周年申报表、审计报告、境外法律意见书，上市公司报表等；

(2) 查阅联合无线香港最近三年的评估报告、评估说明、前次交易的重组报告书。

(3) 查阅春兴无线香港的商业登记证、章程、注册登记资料、周年申报表等、销售明细表；

(4) 访谈了标的资产相关负责人员，以了解春兴无线香港主营业务、集团定位、商标品牌使用情况；

(5) 查阅春兴精工2022年报、2023年报及相关问询函回复；

(6) 查阅境外律师出具的境外法律意见书，并网络检索了是否存在纠纷事件；

(7) 访谈了标的资产相关负责人员，以了解香港华信科设立原因、经营计划。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》对重要子公司情况进行完整披露；

(2) 标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工不存在共同使用的品牌、商标等，不存在纠纷，不会对标的资产生产经营造成不利影响；

(3) 标的资产设立香港华信科的原因系满足客户、供应商的代码认证要求，后续将作为华信科的外币结算主体，除此之外无其他生产经营计划；

(4) 香港华信科报告期内未从事实际业务、无境外资产系安世半导体认证尚未完成，符合经营计划；

(5) 香港华信科计划仅作为外币结算主体使用，目前已引入部分新客户，在开展业务、开拓市场方面不存在障碍。

十、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过2.2亿元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金；（2）若本次交易实际配套募集的资金不足以支付上述现金对价，则上市公司应在标的资产交割日之后90个工作日内向交易对方支付本次交易的现金对价；（3）根据上市公司定期报告，上市公司2023年末、2024年一季度末货币资金余额分别为0.17亿元和0.40亿元，资产负债率分别为83.20%和

80.67%；（4）舜元企管本次拟认购1亿元，报告期内上市公司向舜元企管拆入

资金，2023年末拆入资金余额为6.27亿元。请上市公司补充说明：（1）结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，补充披露其本次认购上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（问询函问题12）

(一) 结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，补充披露其本次认购上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形

根据本次重组方案，舜元企管拟以1亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份，资金将来源于其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持。

就本次认购上市公司股份的资金来源，舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺其用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺舜元企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，除接受本人和/或本人控制的企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保足额认购上市公司发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的其他企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接

间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。

舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设（集团）有限公司（以下简称舜元建设）、舜元控股集团有限公司（以下简称舜元控股）已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金1亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调配，履行相关决策程序后，为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股提供资金支持的资金将来源于其经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。根据舜元建设以及舜元控股2023年度的审计报告，其2023年度的主要财务数据情况如下：

项 目	舜元建设	舜元控股
资产总额	517,994.18	327,778.11
负债总额	414,281.88	229,673.18
所有者权益	103,712.30	98,104.93
货币资金	16,770.45	784.09
营业收入	182,183.52	11,422.37
经营活动净现金流量净额	1,300.62	11,949.55

注：舜元建设2023年财务数据经上海申亚会计师事务所有限公司审计，舜元控股2023年财务数据经上海信光会计师事务所有限公司审计

如上表所示，舜元建设、舜元控股的资产规模和业务规模较大，具备向舜元企管提供资金支持的能力。

综上，舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

(二) 结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其

他融资方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响

1. 上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况

报告期内，盈方微母公司财务报表，期末货币资金余额、资产负债以及各期现金流情况如下：

项 目	2023年/2023.12.31	2022年/2022.12.31
货币资金	222.02	13.04
资产总额	198,732.32	190,211.50
负债总额	77,612.71	65,392.46
资产负债率	39.05	34.38
经营活动产生的现金流量净额	-9,525.00	-10,400.45
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额	9,733.98	10,300.00

根据盈方微母公司财务报表，2022年及2023年末，上市公司货币资金余额分别为13.04万元和222.02万元，资产负债率分别为34.38%和39.05%，经营活动产生的现金流量净额分别为-10,400.45万元和-9,525.00万元，整体支付能力较弱。

2. 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案及可行性

上市公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体用途如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金	占比（%）
1	支付标的资产的现金对价	20,000.00	90.91
2	支付本次交易中介机构费用及相关税费	2,000.00	9.09
合 计		22,000.00	100.00

若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体

使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

截至本反馈意见回复出具日，上市公司已取得招商银行股份有限公司上海分行及中国建设银行上海长宁支行出具的为本次重组事项提供合计4亿元整的贷款意向函，具体情况如下：

银行名称	意向函编号	授信额度
招商银行股份有限公司上海分行	2708240701	20,000.00
中国建设银行上海长宁支行	意编号（2024年）第1号	20,000.00
合 计		40,000.00

若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可通过银行借款方式补足。

此外，陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股已共同出具《关于提供资金支持的声明》，声明已知悉本次重组中上市公司募集配套资金为不超过2.2亿元，拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费；若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的资产的现金对价。因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足。

3. 对上市公司流动性及本次交易的影响

(1) 新增借款会对上市公司流动性产生不利影响

截至2023年末，盈方微母公司资产负债率为39.05%，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，假设上市公司通过银行借款方式补足全部款项，将会导致母公司资产负债率进一步提升至44.63%，对其流动性造成不利影响，具体如下：

项目	2023.12.31（通过银行借款补足募集配套资金）	2023.12.31
资产总额	218,732.32	198,732.32
负债总额	97,612.71	77,612.71
资产负债率	44.63%	39.05%

(2) 对本次交易不会造成重大不利影响

上市公司第一大股东舜元企管及其实控人陈炎表、以及陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，本人/本企业同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的资产的现金对价。本次重组的交易对手方虞芯投资已出具《关于现金对价支付时间的承诺函》，承诺若本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本企业愿意与上市公司就现金对价支付时间延长事项进行友好协商。综上，上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺以顺利推进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交易造成重大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中充分提示了相关风险，具体如下：

本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至2023年末，上市公司资产负债率为83.20%，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 查阅舜元企管出具的《关于认购资金来源的承诺函》；

(2) 查阅舜元企管实际控制人陈炎表出具的《关于认购资金来源的承诺函》；

(3) 查阅舜元建设、舜元控股出具的关于向舜元企管提供资金支持的《关

于提供资金支持的声明》；

(4) 查阅舜元建设以及舜元控股2023年度的审计报告；

(5) 查阅2022年及2023年上市公司年度报告；

(6) 获取并查阅了招商银行股份有限公司上海分行为上市公司出具的《贷款意向函》；

(7) 获取并查阅了陈炎表、舜元企管、舜元建设、舜元控股共同出具的关于向上市公司提供资金支持的《关于提供资金支持的声明》；

(8) 查阅虞芯投资出具的《关于现金对价支付时间的承诺函》；

(9) 查阅招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》、中国建设银行上海长宁支行出具的《中国建设银行贷款意向书》。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；

(2) 由于上市公司货币资金余额较少且主要通过筹资作为获取资金的渠道，为应对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司拟通过银行借款方式支付相应对价，目前已获取招商银行股份有限公司上海分行和中国建设银行上海长宁支行为本次重组出具的贷款意向函；若上市公司未能通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足；新增借款会对上市公司流动性产生不利影响，同时增加其偿债风险，但上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺以顺利推进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交易造成重大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中已充分揭示相关风险。

十一、关于差错更正

申请文件显示：上市公司因相关财务费用确认和前期成本转回事项对2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告的相关财务数据进行了追溯重述，其中涉及对标的资产2021年财务费用的调整。请上市公司补充说明会计差错的具体情况，包括形成原因、追溯调整金额及比例、对上市公司及标的资产财务数据的影响情况，报告期内标的资产的相关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题16）

(一) 核查情况

1. 会计差错的具体情况

2021年6月，湖北证监局就公司申请恢复上市事项进行现场核查，公司根据现场核查的意见进一步自查，对以下事项进行了差错更正：

(1) 财务费用确认

截至2020年12月31日，上市公司第一大股东舜元企管共向上市公司提供8笔无息借款，累计金额为4.04亿元。上市公司按照银行同期定期存款基准利率计提相关利息，确认财务费用168.51万元，同时增加168.51万元资本公积。

公司根据现场核查的意见进一步自查，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元；调增2021年1-3月财务报表财务费用384.81万元，同时调增资本公积384.81万元；调增2021年1-6月财务报表财务费用533.90万元，同时调增资本公积533.90万元；调增2021年1-9月财务报表财务费用850.80万元，同时调增资本公积850.80万元。

上述调整2021年1-9月财务报表包含标的资产2021年6月，舜元企管向标的资产提供无息资金借款1,000万元，标的资产根据银行同期定期存款基准利率计提的利息3.64万元。标的资产根据上市公司更正情况，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2021年1-9月财务报表财务费用9.09万元，同时调增资本公积9.09万元。

(2) 前期成本转回

2007年，上市公司子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称长兴芯元

公司）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程款1,268.20万元，扣除已支付910万元后，长兴芯元公司据此暂估应付工程款358.20万元，同时将1,268.20万元计入工程成本。截至2019年底，长兴芯元公司已将前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020年12月，长兴芯元公司收到长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为

963.79万元，扣除已支付的910万元后尚需支付53.79万元。长兴芯元公司据此冲减2020年主营业务成本304.41万元。根据现场核查的意见，公司考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益304.41万元调整作为非经常性损益列示，重述2020年度财务报表附注。

2. 对上市公司及标的资产财务数据的影响情况

(1) 对上市公司合并资产负债表的影响

1) 2020年12月31日

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
资本公积	33,465.94	292.92	33,758.86	0.88
未分配利润	-61,167.76	-292.92	-61,460.68	0.48

2) 2021年3月31日

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
资本公积	33,465.94	677.73	34,143.67	2.03
未分配利润	-59,966.68	-677.73	-60,644.41	1.13

3) 2021年6月30日

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
资本公积	33,746.50	826.82	34,573.33	2.45
未分配利润	-60,558.07	-826.82	-61,384.89	1.37

4) 2021年9月30日

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
资本公积	33,911.50	1,139.26	35,050.76	3.36
未分配利润	-60,049.45	-1,139.26	-61,188.71	1.90

(2) 对上市公司合并利润表的影响

1) 2020年度

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
财务费用	-257.35	292.92	35.58	-113.82
净利润	2,779.08	-292.92	2,486.16	-10.54
归属于母公司所有者的净利润	1,304.86	-292.92	1,011.93	-22.45
综合收益总额	3,153.42	-292.92	2,860.50	-9.29
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,035.07	-292.92	1,742.15	-14.39

2) 2021年1-3月

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
财务费用	-232.63	384.81	152.18	-165.42
净利润	2,986.15	-384.81	2,601.35	-12.89
归属于母公司所有者的净利润	1,201.08	-384.81	816.28	-32.04
综合收益总额	2,699.94	-384.81	2,315.13	-14.25
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,055.11	-384.81	670.30	-36.47

3) 2021年1-6月

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
财务费用	471.64	533.90	1,005.54	113.20
净利润	3,263.02	-533.90	2,729.13	-16.36
归属于母公司所有者的净利润	609.69	-533.90	75.79	-87.57
综合收益总额	2,953.49	-533.90	2,419.60	-18.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	464.01	-533.90	-69.89	-115.06

4) 2021年1-9月

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
财务费用	774.70	850.80	1,625.49	109.82
净利润	5,156.25	-850.80	4,305.45	-16.50
归属于母公司所有者的净利润	1,118.31	-846.34	271.97	-75.68
少数股东损益	4,037.93	-4.45	4,033.48	-0.11

综合收益总额

综合收益总额	4,870.40	-850.80	4,019.61	-17.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	983.44	-846.34	137.10	-86.06
归属于少数股东的综合收益总额	3,886.96	-4.45	3,882.50	-0.11

(3) 对标的资产合并资产负债表的影响

2021年9月30日

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
资本公积	5.80	9.09	14.89	156.65
未分配利润	29,722.60	-9.09	29,713.51	-0.03

(4) 对标的资产合并利润表的影响

2021年1-9月

项 目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比例（%）
财务费用	315.02	9.09	324.11	2.89
净利润	8,240.88	-9.09	8,231.79	-0.11
归属于母公司所有者的净利润	8,240.88	-9.09	8,231.79	-0.11
综合收益总额	7,932.77	-9.09	7,923.68	-0.11
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,932.77	-9.09	7,923.68	-0.11

3. 报告期内标的资产的相关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，标的资产存在向关联方无息借款的情形，标的资产于2022年11月10日向舜元企管无息拆入资金5,000万元，已于2022年12月5日归还。标的资产已参照控股股东按权益性交易处理原则，按照同期舜元企管有息借款利率5.50%确认财务费用19.10万元，同时增加19.10万元资本公积，相关会计处理准确，符合企业会计准则的规定。

（二）核查程序和核查意见

1. 核查程序

(1) 查阅公司补充差错更正的董事会决议以及相关公告；

(2) 查询公司差错更正前后披露的2020年报、2021年一季报、半年报、三季报财务数据；

(3) 查阅标的资产报告期内是否存在涉及以前年度差错更正相关的事项，检查舜元企管向标的资产提供无息借款的合同及相关凭证，复核标的资产关于无息借款的会计处理是否正确。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

报告期内标的资产涉及以前年度差错更正的事项会计处理准确，符合企业会计准则的规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年八月八日