证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-064
华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会第16次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第16次会议于2024年8月9日在北京市朝阳门外大街18号丰联广场B座9层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年7月29日以电话、通讯、书面等形式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王忠军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》
由于资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划等因素，经与相关各方充分沟通及审慎论证，同意公司向深圳证券交易所申请终止前次向特定对象发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向深圳证券交易所重新递交向特定对象发行股票的申请材料。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2021年第七次临时股东大会、2022年第六次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过后即可实施。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，经自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的条件。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司章程及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合当前实际情况和公司具体情况，本次向特定对象发行股票方案具体如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.2发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.4定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.5发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过776,861,657股（发行前总股本的28%），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.6限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.7上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.8募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过102,856.05万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 影视剧项目 | 73,377.01 | 71,999.24 |
| 补充流动资金 | 30,856.81 | 30,856.81 |
| 合计 | 104,233.82 | 102,856.05 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.9本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3.10本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行股票事项，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项的议案》
公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了审慎客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的
议案》为积极回报投资者，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士按照经股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定向特定对象发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、授权董事会及其授权人士根据中国证监会的要求制作、申报向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会及其授权人士办理募集资金专项存款账户设立事宜；
4、授权董事会及其授权人士决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销
协议、其他中介机构聘用协议等；
5、授权董事会及其授权人士根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；
6、授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会及其授权人士根据向特定对象发行股票的完成情况，办理包括但不限于变更公司注册资本、调整董事会监事会人数、修改《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》中的相关条款等，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关备案登记手续；
9、授权董事会及其授权人士除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
10、同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与向特定对象发行股票有关的一切事宜；
11、授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年8月27日14:30召开公司2024年第六次临时股东大会。本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会通知的公告》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日