扬州亚星客车股份有限公司
关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上海证券交易所（以下简称“上交所”）实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）9.3.1条之规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴（扬州）”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。亚星客车本次终止上市的具体方案如下:
一、 公司基本信息
（一） 公司概况
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
股票上市地点：上交所
股票简称：*ST亚星
股票代码：600213
股份数量：286,000,000股
公司注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
公司办公地点：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
联系电话：0514-82989118
电子邮箱：600213@asiastarbus.com经营范围：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 公司简要历史沿革
亚星客车成立于1998年9月，是由江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称为“亚星集团”）作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。设立时公司总股本为13,000万股。1999年，公司在上交所上市，发行完成后公司总股本增至19,000万股。2002年，扬州江扬船舶集团公司持有的公司42.82万股通过公开拍卖转让给南京绿洲机器厂（现更名为“南京中船绿洲机器有限公司”）。
2004年，扬州格林柯尔创业投资有限公司（以下简称“扬州格林柯尔”）收购亚星集团所持有公司股票中的11,527.25万股，占公司总股本的60.67%。
2006年，扬州格林柯尔将其持有的公司11,527.25万股股份（占公司总股本的60.67%）转让给亚星集团。本次股权转让后，亚星集团持有公司股份12,857.25万股，占总股本的67.67%。
2007年，公司进行股权分置改革，股本增至22,000万股。
2011年，亚星集团将持有公司的51.00%股权无偿划转给潍柴（扬州）。
2022年，公司向特定对象非公开发行股票6,600万股，由控股股东潍柴（扬州）认购，其持股比例变更为62.31%。公司总股本由22,000万股变更为28,600万股。
截至本方案出具日，公司总股本为28,600万股，潍柴（扬州）持有公司62.31%
股权，为公司控股股东。
（三） 公司股权结构及主要股东情况
1、 公司股权结构
亚星客车总股本为286,000,000股，其中流通A股为286,000,000股。截至本方案出具日，潍柴（扬州）持有亚星客车178,200,000股A股股份，占亚星客车总股本的比例为62.31%，为亚星客车控股股东。潍柴（扬州）为潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）全资控股企业。潍柴集团为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）全资控股企业。山东重工为亚星客车实际控制人。
截至本方案出具日，亚星客车的股权结构如下图所示：
2、 公司控股股东
（1）潍柴（扬州）概况
公司名称：潍柴（扬州）投资有限公司
法定代表人：张志成注册资本：133,900万元人民币公司注册地址：扬州市扬菱路8号经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）潍柴（扬州）简要历史沿革
潍柴（扬州）成立于2011年1月，是潍柴集团与其全资子公司山东潍柴进出口有限公司在扬州投资设立的汽车及零部件生产制造型国有全资企业，成立时注册资本为100,000万元人民币。2019年3月，潍柴（扬州）因增资注册资本变更为133,900万元人民币。截至本方案出具日，潍柴（扬州）注册资本为133,900万元，由潍柴集团全资控股。
（3）潍柴（扬州）主营业务
潍柴（扬州）拥有亚星客车、扬州亚星商用车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司三家全资或控股子公司，拥有潍柴动力扬州柴油机有限责任公司一家参股公司，形成了客车、多功能商务汽车、汽车零部件等产业体系。
3、 公司实际控制人
（1）山东重工概况
公司名称：山东重工集团有限公司
法定代表人：满慎刚
注册资本：300,000万元人民币
公司注册地址：济南市燕子山西路40-1号经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）山东重工简要历史沿革
2009年6月，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具《关于组建山东重工集团有限公司的通知》决定组建山东重工。山东重工成立于2009年6月，是山东省人民政府出资设立，并授权山东省国资委和山东省社会保障基金理事会共同履行出资人职责的有限责任公司，成立时注册资本为3,000万元，以整体划转潍柴集团、山东工程机械集团有限公司和山东汽车工业集团有限公司全部国有资产的方式组建。
截至本方案出具日，山东重工注册资本为300,000万元人民币，股权结构为：
山东省国资委直接持股70%，山东国惠投资有限公司直接持股20%，山东省财欣资产运营有限公司直接持股10%。
（3）山东重工主营业务
山东重工为投资控股型公司，通过下属企业主营包括动力系统、商用车、农业装备、工程机械、智慧物流、海洋交通装备等产业板块。
（四） 公司主营业务
亚星客车主营业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车等市场，销售同时面向国内和海外市场，销售模式以直销为主，经销为辅，主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。
（五） 公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 营业总收入 | 55,817.93 | 120,974.49 | 147,731.68 | 95,017.24 |
| 净利润 | -539.87 | -33,623.52 | -19,336.90 | -1,727.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -708.42 | -33,706.42 | -19,608.64 | 189.16 |
| 资产总计 | 298,842.64 | 239,419.72 | 284,368.50 | 319,729.14 |
| 负债总计 | 309,709.23 | 249,786.39 | 261,265.54 | 310,746.96 |
| 股东权益 | -10,866.59 | -10,366.67 | 23,102.96 | 8,982.18 |
| 资产负债率（%） | 103.64 | 104.33 | 91.88 | 97.19 |
数据来源：2024年1-3月数据取自2024年一季报（未经审计）；2021-2023年财务数据取自公司年度报告及审计报告。注：公司已发布2024年半年度业绩预告，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,800万元至-2,700万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2,800万元至4,200万元。
二、本次终止上市的方案
（一）亚星客车本次终止上市方案
亚星客车拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
（二）本次终止上市事项已履行的审议程序
1、山东重工就终止上市事项的审批
2024年8月9日，山东重工出具《关于扬州亚星客车股份有限公司终止上市项目的批复》，同意亚星客车以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。
2、亚星客车独立董事专门会议
2024年8月9日，亚星客车召开独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、亚星客车董事会
2024年8月9日，亚星客车召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
（三）本次终止上市事项尚需履行的程序
本次终止上市尚需提交股东大会审议。本次终止上市尚需经出席亚星客车股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席亚星客车股东大会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议通过后，本次终止上市尚需获得上交所的决定。
（四）本次终止上市事项已履行的信息披露程序
公司已在指定信息披露渠道发布《扬州亚星客车股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》及与本次终止上市相关的专项说明，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。
（五）聘请财务顾问和法律顾问对本次终止上市提供专业服务
根据《股票上市规则》，公司分别聘请中国国际金融股份有限公司和北京市通商律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、 财务顾问意见
亚星客车本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。亚星客车本次终止上市有利于保障全体股东利益。
2、 法律顾问意见
亚星客车本次终止上市方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定；截至法律意见书出具日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需取得亚星客车股东大会审议通过并取得上交所的决定。
（六）异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，由潍柴（扬州）向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。行使现金选择权的亚星客车股东可就其有效申报的每一股亚星客车股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向亚星客车或任何同意本次终止上市方案的亚星客车其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的亚星客车A股股东行使现金选择权需满足以下条件:
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有亚星客车股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为潍柴（扬州）。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为6.42元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为2024年9月5日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。
5、申报方式
通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除潍柴（扬州）持有的公司178,200,000股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴（扬州）预计将为不超过107,800,000股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
（七）关于终止上市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
1、经营发展计划
公司终止上市后，亚星客车拟采取如下措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平：
（1）公司将积极开拓国内、海外市场，提升产品销量，优化订单质态，提升公司盈利能力；
（2）降低运营成本，提升经营效益。公司将围绕“开源节流提效益、降本增效促发展”的管理方针，以解决重点难题为工作导向，加大成本管控，加强内部控制，把好审批流程，有效降低公司运营成本，增强抗风险能力，促进主营业务的可持续发展；
（3）公司将强化和完善财务风险管控体系，包括重点加强资金审批控制、完善内部会计稽核制度、严格执行预算和收支管理等；公司将在合法合规的前提下积极筹措资金，提高现金周转率和回款速度、降低回款周期；将进一步加大对应收账款的催收力度，进一步加强应收账款管理，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施，包括但不限于采用催收、诉讼等法律手段进行追讨，加速资金回笼以缓解资金压力；
（4）优化公司治理结构，完善内控管理体系。根据公司目前实际情况，将依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的要求，持续梳理、健全法人治理结构，加强内控管理，并通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营，切实保障公司利益和股东、合作单位、员工等利益相关方的合法权益。
通过采取上述措施，有效改善公司盈利能力和经营质量。
2、并购重组安排
截至本方案出具日，公司无筹划重大资产重组的安排。
3、重新上市安排
截至本方案出具日，公司无终止上市后重新上市的具体时间计划。
三、亚星客车终止上市后于全国中小股份转让系统挂牌的方案
根据《股票上市规则》的相关规定，主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在公司终止上市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。
亚星客车2024年8月9日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。亚星客车和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案》之盖章页）
扬州亚星客车股份有限公司
2024年8月9日