证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-055
中山联合光电科技股份有限公司关于转让子公司部分股权实施股权激励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月11日分别召开第四届董事会第2次临时会议及第四届监事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司之二级全资子公司成都联江科技有限公司（以下简称“成都联江”）拟以2,285.7142万元人民币的总价，向两家员工持股平台转让其直接持有中山锐进科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进科技”）的66.66%股权。因锐进科技仅为持股平台，未开展其他经营业务，本次交易最终实现两家员工持股平台通过持股锐进科技而间接持有中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）20%的股权（按持股比例穿透折算）。
（一）交易目的
为响应国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召，进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司股权结构，促进经营业务的长足发展，子公司联合汽车拟实施股权激励，将股份授予给对其经营业绩和持续
发展有重要影响的经营管理团队和核心骨干员工。中山惟志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟志投资”）、中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟勤投资”）系由激励对象共同投资设立的持股平台，本次股权激励通过股权受让获得股份来源，激励对象通过有限合伙企业（员工持股平台）间接持有联合汽车股权的方式参与本次股权激励。
（二）本次转让构成关联交易的说明
公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员持有持股平台份额，且控股股东、实际控制人龚俊强先生及邱盛平先生分别担任持股平台的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，持股平台为公司之关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年8月11日分别召开第四届董事会第2次临时会议及第四届监事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。此外，本次关联交易事项已经获得独立董事专门会议事前审议通过。
二、交易对手方的基本情况
（一）中山惟志投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91442000MADR3EHM87
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2024年7月23日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路10号4楼408
5、执行事务合伙人：龚俊强
6、注册资本：971.4286万人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系说明：公司董事饶钦和先生，高级管理人员郭耀明先生、李敏德先生、武卫高先生是惟志投资的有限合伙人，且公司控股股东、实际控制人龚俊强先生是惟志投资的普通合伙人及执行事务合伙人，故惟志投资系公司的关联方。
9、财务状况：成立不久且仅为持股用途，未有财务报表。
10、经查询，惟志投资不是失信被执行人。
11、股东结构：龚俊强持股58.82%、饶钦和持股7.06%、郭耀明持股7.06%、谢晋国持股5.88%、李敏德持股5.88%、武卫高持股5.88%、蔡宾持股4.71%、曹旭持股2.35%、田要立持股2.35%。
（二）中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91442000MADU1EJC0G
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2024年7月26日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路10号4楼409
5、执行事务合伙人：邱盛平
6、注册资本：653.7143万元人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人邱盛平先生是惟勤投资的普通合伙人及执行事务合伙人，故惟勤投资系公司的关联方。
9、财务状况：成立不久且仅为持股用途，未有财务报表。
10、经查询，惟勤投资不是失信被执行人。
11、股东结构：邱盛平持股34.96%、吕祖文持股17.66%、王鹏持股16.78%、陈文杰持股15.56%、潘华持股15.03%。
三、交易的基本情况
（一）中山锐进科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91442000MAC3KM1T4L
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2022年11月9日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路10号4楼407
5、执行事务合伙人：成都联江科技有限公司
6、注册资本：3428.5714万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务状况：锐进科技为公司之员工持股平台，除持股目的外，未有开展任何经营业务，未有财务报表。
9、权属说明：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施；经查询，锐进科技不是失信被执行人。
10、交易前后股权结构变化：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 成都联江科技有限公司 | 2,286.8571 | 66.70% | 1.1429 | 0.04% |
| 王珂 | 1,141.7143 | 33.30% | 1,141.7143 | 33.30% |
| 中山惟志投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 1,142.8571 | 33.33% |
| 中山惟勤投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 1,142.8571 | 33.33% |
| 合计 | 3,428.5714 | 100% | 3,428.5714 | 100% |
（二）中山联合汽车技术有限公司
因锐进科技仅为持股平台，未开展其他经营业务，本次成都联江对外转让其持有锐进科技66.66%的股权，实际为其通过持股锐进科技而间接持有联合汽车20%的股权（按持股比例穿透折算）。联合汽车的情况如下：
（一）基本信息
1、统一社会信用代码：91442000MA53UEGK6Q
2、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3、成立日期：2019年10月8日
4、注册地址：中山市火炬开发区益围路12号三楼302室
5、法定代表人：邱盛平
6、注册资本：11428.5714万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；特种设备出租；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
8、股东结构：中山联合光电科技股份有限公司持股70%，中山锐进科技合伙企业（有限合伙）持股30%。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 （已经审计） | 2024年1-5月/2024.5.31 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,745.49 | 8,805.42 |
| 负债总额 | 7,397.66 | 10,947.82 |
| 应收款项净额 | 911.26 | 474.58 |
| 净资产 | -652.17 | -2,142.40 |
| 营业收入 | 10,019.51 | 3,510.36 |
| 营业利润 | -3,785.87 | -1,490.79 |
| 净利润 | -3,785.87 | -1,502.18 |
四、股权激励方案概况
（一）激励股权来源
本次激励股权来源为子公司成都联江向员工持股平台转让的锐进科技66.66%股权（实际为成都联江间接持有联合汽车的20%股权, 按股权比例穿透折算），对应注册资本22,857,142元。
（二）激励对象范围
激励对象主要为对联合汽车经营业绩和持续发展有重要影响的经营管理层及核心骨干员工，均与公司及联合汽车或其他子分公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）认购资金来源
资金来源为员工的合法薪酬和自筹资金等，均采用货币方式出资。公司及联合汽车或其他子公司不以任何方式向员工提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
（四）持股方式及分配情况
激励对象通过有限合伙企业（员工持股平台）间接持股联合汽车的方式参与股权激励。其中首次激励份额16,251,429元（对应的注册资本），预留激励份额6,605,713元（对应的注册资本）。
（五）授予价格
参照联合汽车的财务报表及评估报告，经审慎研究，本次股权激励的授予价格为1元/每元注册资本，高于联合汽车截至2024年5月31日每元注册资本对应的账面净资产价值（-0.19元）以及经评估的股权价值（0.70元）。
（六）解锁要求
首期激励对象自获得激励份额（以工商登记完成之日为节点）起至2028年12月31日，需在公司及联合汽车或其他子分公司保持连续任职（“服务期”），解锁期对应服务期，即2025年-2029年每年解锁20%。未能解锁的激励股份将指定其他激励对象受让，具体按照《股权激励协议》的相关约定执行。
（七）管理授权
为顺利推进工作，董事会授权经营管理层或其授权代表人在法律法规范围内全权办理制定和实施激励方案、激励对象的选择、协议签署、持股平台的运作及工商变更等相关事宜，并签订有关必要的法律文件。
五、股权转让的定价依据及定价政策
（一）定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，联合汽车的股东全部权益价值为8,016.51万元，较账面值-2,142.40万元，评估增值10,158.91万元。
（二）定价政策
经审慎研究及各方协商一致确认，本次股权转让以专业第三方评估机构出具的《评估报告》为基础，子公司成都联江向两家员工持股平台转让其通过持股锐进科技而间接持有联合汽车20%的股权的交易总价为2,285.7142万元，高于该部分股权比例对应的评估价值。
本次关联交易价格定价公允合理，符合市场逻辑和各方长期利益。并且交易履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、《转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：成都联江科技有限公司
乙方：两家员工持股平台
乙方一：中山惟志投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：中山锐进科技合伙企业（有限合伙）
（二）协议的主要内容
（一）转让情况
1.甲方同意将其持有标的公司66.66%的财产份额（对应注册资本2,285.7142万元，已全部实缴），以2,285.7142万元人民币的总价出让给乙方。同时鉴于乙方受让的部分财产份额系用作预留部分激励权益，截至本协议签署之日，预留部分人员名单尚未确定。因此，本次财产份额交易将分两期进行转让，具体安排如下：
1.1甲方将其持有标的公司33.33%的财产份额（对应注册资本1,142.8571万元），
以1,142.8571万元的价格出让给乙方一；其中第一期转让标的公司28.33%的财产份额（对应注册资本971.4286万元），第二期转让标的公司5.00%的财产份额（对应注册资本171.4285万元）。
1.2甲方将其持有标的公司33.33%的财产份额（对应注册资本1,142.8571万元），以1,142.8571万元的价格出让给乙方二；其中第一期转让标的公司19.07%的财产份额（对应注册资本653.7143万元），第二期转让标的公司14.27%的财产份额（对应注册资本489.1428万元）。
2.标的公司的其他合伙人已获悉并同意本次交易的相关情况并已签署放弃优先购买权的条款。
（二）支付方式
1.鉴于乙方预留部分权益的参与人员尚未确定，因此，本次转让涉及的款项将分两期支付：
1.1第一期款项：乙方应于2025年5月30日前，向甲方支付第一期财产份额转让交易对价1,625.1429万元；其中乙方一应支付的价款为971.4286万元，乙方二应支付的价款为653.7143万元。
1.2第二期款项：乙方应于2025年12月31日前，向甲方支付第二期财产份额转让交易对价660.5713万元；其中乙方一应支付的价款为171.4285万元，乙方二应支付的价款为489.1428万元。
（三）工商变更登记
在本协议签订并生效后的一个月内，丙方负责办理本协议财产份额转让的工商变更登记备案手续。
（四）权利及义务
甲乙双方一致同意，标的财产份额的交割日为工商变更登记完成之日，标的财产份额自交割日起即告转移，乙方就已交割的财产份额承担股东权利与义务。
（五）费用承担
1.协议各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
2.因本协议财产份额转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有
明确规定的，由甲乙双方平均负担。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
八、交易对公司的影响
（一）通过搭建多层次员工持股平台，利用股权转让方式将股份授予给对联合汽车经营业绩和持续发展有重要影响的核心人员，有利于深度捆绑公司和员工的核心利益，保障管理团队和骨干精英稳定、积极、长期投入工作，形成长效激励体系；此外，面对复杂多变的市场环境和竞争压力，本次实施的股权激励能够对联合汽车旗下智能驾驶业务的业绩持续增长和可持续发展产生积极促进作用，进一步推动研发、技术、市场等综合竞争力的增强和市场份额的提升，促进公司经营稳健发展和长期发展战略实施。
（二）本次股权转让不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，股权转让完成后，不会导致公司合并报表范围变更。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至本公告披露日，公司与该关联人不存在关联交易（不含本次交易金额）。
十、独立董事专门会议审核意见
经审查，独立董事认为：公司根据联合汽车的长期战略规划需求，通过股权转让方式实施股权激励，将股份授予给对联合汽车业绩发展具有重要影响的核心员工，符合公司及员工的长期利益，有利于健全控股子公司长效激励机制，促进子公司业务的稳健发展。本次关联交易价格定价公允合理，审议程序符合相关法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们一致同意本次转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第2次临时会议决议；
2、第四届监事会第2次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2024]第118号）；
5、各方签订的《财产份额转让协议》。
特此公告。中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年八月十一日