南京商贸旅游股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年8月21日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………… 12024年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………………………32024年第一次临时股东大会议案一：关于变更会计师事务所的议案……………… 42024年第一次临时股东大会议案二：关于申请注册发行中期票据的议案………… 82024年第一次临时股东大会议案三：关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案…………………………………………………………………………………… 112024年第一次临时股东大会议案四：关于选举第十一届董事会董事的议案…… 142024年第一次临时股东大会议案五：关于选举第十一届董事会独立董事的议案172024年第一次临时股东大会议案六：关于选举第十一届监事会监事的议案…… 19
南京商贸旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或本公司）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
南京商贸旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2024年8月21日（星期三）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年8月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年8月21日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长沈颖女士见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《关于变更会计师事务所的议案》；
（2）审议《关于申请注册发行中期票据的议案》；
（3）审议《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》；
（4）审议《关于选举第十一届董事会董事的议案》；
（5）审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；
（6）审议《关于选举第十一届监事会监事的议案》；
第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。
2024年第一次临时股东大会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》有关规定，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
中兴华首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2023年末合伙人数量189人，注册会计师人数968人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。
中兴华2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计客户124家，上市公司涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。近三年中兴华有39名从业人员因执业行为累计受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师卓丹女士，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告。
签字注册会计师薛毛毛女士，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在中兴华执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。
签字注册会计师韩笑女士，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，2020年开始在中兴华执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人严晓霞女士，2017年成为注册会计师， 2011年起从事审计业务，2014年开始从事上市公司审计工作，2016年起在中兴华承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜任能力，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年复核过3家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人卓丹、签字注册会计师薛毛毛、韩笑、项目质量控制复核人严晓霞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华及项目合伙人卓丹、签字注册会计师薛毛毛、韩笑、项目质量控制复核人严晓霞等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，根据公开招标选聘中标结果报价确定，较2023年度有所下降。公司 2024 年度审计收费为132万元（含税），其中年度财务报告审计费用为99万元，内部控制审计费用为33万元，较上一年度审计费用下降17.50%，主要为市场环境、信息化水平等因素综合影响所致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大信已连续多年为公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。服务期间大信勤勉尽责，能够审慎、独立地发表审计意见，客观、公允地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于大信已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》有关规定，公司拟聘任中兴华为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所大信对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
根据监管要求及本公司制度规定，公司董事会审计委员会对招标选聘公司2024年度审计服务机构的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。董事会审计委员会2024年第四次工作会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性进行了审查，同意聘任中兴华为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本次变更会计师事务所理由充分、恰当，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事认为：公司选聘的中兴华具备丰富的上市公司审计经验以及充分的独立性和专业胜任能力，本次变更会计师事务所的选聘、审议程序符合相关法律、法规以及公司内部制度的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意选聘中兴华为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2024年8月5日召开第十届二十六次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意选聘中兴华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年8月21日
2024年第一次临时股东大会文件之二
南京商贸旅游股份有限公司关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币5亿元（含）的中期票据。具体情况如下：
一、 本次发行中期票据的方案
（一）发行人
南京商贸旅游股份有限公司
（二）发行品种
中期票据
（三）发行规模
本次拟注册发行规模不超过人民币5亿元（含），具体发行规模以中国银行间市场交易商协会同意注册的金额为准。
（四）发行时间及方式
在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，择机一次性或者分期发行。
（五）发行对象
中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
（六）募集资金用途
主要用于偿还公司有息债务、置换银行借款等符合规定的用途。
（七）发行期限
不超过5年（含），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（八）发行利率
本次中期票据的发行利率根据公司信用评级、发行市场情况确定。
（九）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行中期票据的授权事宜
为了更好地把握中期票据的发行时机，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权公司经营层全权办理本次中期票据的注册、发行相关事宜，包括但不限于：
（一）根据市场条件和公司需求，决定本次中期票据的发行时机，制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整发行中期票据的具体发行条款，包括但不限于实际注册发行的中期票据的发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时间、募集资金用途、担保（含反担保）等与发行方案有关的一切事宜；
（二）聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次中期票据的评级、发行申报等与发行相关事宜；
（三）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；
（四）签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；
（五）办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册、备案手续以及发行上市、信息披露等所有与本次中期票据注册发行所必需的手续和工作；
（六）办理与本次中期票据注册及发行有关的其他事宜；
（七）授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行中期票据履行的程序
公司于2024年8月5日召开第十届二十六次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。该议案需经公
司股东大会审议批准，并报经中国银行间市场交易商协会同意注册后方可实施。
提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年8月21日
2024年第一次临时股东大会文件之三
南京商贸旅游股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据业务开展需要，公司控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）拟增加2024年度与公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）及其控股子公司的日常关联交易预计额度。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易预计额度情况概述
公司第十届二十三次董事会及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意2024年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为13,142.00万元。
根据业务开展需要，公司控股子公司秦淮风光拟增加2024年度与公司控股股东旅游集团及其控股子公司的日常关联交易预计额度3,000万元，主要为向关联方销售船票，提供游览相关服务。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 产品名称 | 2024年原预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2024年预计金额 | 2024年截至7月末实际发生金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 游览相关服务、服装、劳保产品、照明产品及安装维保等 | 6,125.00 | 3,000.00 | 9,125.00 | 4,674.08 |
| 其中：南京莫愁旅行社有限公司 | 游览相关服务 | 5,000.00 | 3,000.00 | 8,000.00 | 4,608.74 |
注：1、上述数据均为不含税金额，实际发生额未经审计。
2、相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。
二、关联方情况介绍及关联关系
（一）南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司法定代表人：葛飞成立日期：1996年3月10日注册资本：138,005.640846万元人民币企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。关联关系：公司控股股东
（二）南京莫愁旅行社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：阮夕华成立日期：2018年5月18日注册资本：500万元人民币企业住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座6层北侧经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。关联关系：控股股东的控股子公司
三、关联交易定价原则和定价依据
公司控股子公司向关联方销售船票，提供游览相关服务，属于正常的商业交易行为，交易过程中遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，与同期非关联方的交易定价无显著区别，定价公允合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股子公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方渠道资源，加快业务拓展，发挥协同效应，提高整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对上市公司及其他股东利益造成损害。
五、本次关联交易履行的程序
本次增加日常关联交易预计额度事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第二次工作会议全票审议通过，独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。公司于2024年8月5日召开第十届二十六次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事袁艳、方红渊回避了表决。
提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司需对该议案回避表决。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年8月21日
2024年第一次临时股东大会文件之四
南京商贸旅游股份有限公司关于选举第十一届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第十一届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，(非独立)董事与独立董事分别选举。第十一届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。
经董事会提名委员会审核，董事会提名沈颖女士、刘晶晶女士、张国栋先生、袁艳女士、方红渊女士、张金源先生为公司第十一届董事会董事候选人，6位董事候选人已同意接受董事会的提名。董事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第十届二十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案表决采用累积投票制。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年8月21日
附件： 董事候选人简历沈颖，女，1979年12月生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任南京紫金投资控股有限责任公司投资运营部副经理（主持工作）、南京紫金投资集团有限责任公司战略发展部总经理助理、南京东南国资投资集团有限责任公司投资发展部副部长兼南京东南投资基金管理有限公司风险控制部总经理、南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部副部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部副部长（主持工作）、部长，现任本公司党委书记、董事长、总经理，兼任朗诗集团股份有限公司董事、洛阳文化旅游投资集团有限公司董事。刘晶晶，女，1983年7月生，中共党员，研究生学历。历任夫子庙-秦淮风光带管理办公室团工委副书记、南京夫子庙旅游商务管理有限公司副总经理、夫子庙旅游商务管理有限公司总经理、南京学宫旅游有限公司总经理、南京夫子庙文化旅游集团有限公司总经理助理，现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司党委副书记、副总经理。张国栋，男，1970年10月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任徐州百富集团总经理、徐州市徐百集团党委副书记、常务副总经理兼任徐州市百货大楼总经理、南京中央商场连锁百货副总经理、南京中央商场济宁中央百货总经理、洛阳中央百货大楼党委书记、总经理、南京中央商场（集团）党委书记兼任南京中央商场新街口店常务副总经理、徐州中央百货大楼党委书记、总经理、万达集团杭州区域招商运营副总经理，现任南京商厦股份有限公司党委委员、南京南商商业运营管理有限责任公司总经理。
袁艳，女，1982年6月生，中共党员，本科。历任南京秦淮河建设开发有限公司办公室主任助理、办公室副主任、资产管理部部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部主管、高级主管、副部长，现任南京旅游集团有限责任公司资产运营部部长、本公司董事。
方红渊，女，1988年2月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任南京旅游集团有限责任公司规划发展部主管，南京莫愁智慧信息科技有限公司总经理助理、副总经理、副董事长，南京知己旅行社有限公司董事长，南京莫愁旅行社有限公司执行董事，现任南京旅游集团有限责任公司品牌宣传部副部长，本公司董事。
张金源，男，1973年5月生，中共党员，本科。历任本公司总经理办公室副主任、主任、职工监事、董事会秘书、南京南纺进出口有限公司副总经理、董事、南京秦淮风光旅游股份有限公司董事、南京南商商业运营管理有限责任公司董事，现任本公司董事、副总经理，兼任南京南纺进出口有限公司董事长、南京南泰国际展览中心有限公司董事。
以上董事候选人中，袁艳女士、方红渊女士在公司控股股东南京旅游集团有限责任公司任职，刘晶晶女士在公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司任职。以上6位董事候选人均未持有本公司股票，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
2024年第一次临时股东大会文件之五
南京商贸旅游股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会任期届满，按照《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。第十一届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，(非独立)董事与独立董事分别选举。第十一届董事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。
经董事会提名委员会审核，董事会提名江小三先生、黄震方先生、赵恒志先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中江小三先生为会计专业人士。3位独立董事候选人已同意接受董事会的提名。独立董事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第十届二十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案表决采用累积投票制。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年8月21日
附件：独立董事候选人简历
江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。历任南京财经大学会计学系讲师，江苏众天信会计师事务所副主任会计师、江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事、江苏泰治科技股份有限公司独立董事、南京天启会计人才服务有限公司监事，江苏天信咨询集团有限公司总经理，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、本公司独立董事，兼任南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事、江苏众天信建设项目咨询有限公司董事、苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事、南京冠石科技股份有限公司独立董事、江苏金盾检测技术股份有限公司董事、东海证券股份有限公司（新三板）独立董事、苏交控商业保理（广州）有限公司董事。
黄震方，男，1963年9月生，中共党员，历任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，现任南京师范大学旅游系教授、博士生导师、旅游学科带头人、本公司独立董事，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家、南京金陵饭店集团有限公司外部董事、南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事。
赵恒志，男，1985年11月生，法学专业本科、研究生在读，执业律师。历任江苏南京益和律师事务所执业律师、江苏江成律师事务所执业律师、江苏东恒律师事务所合伙人律师、江苏法德东恒律师事务所合伙人律师、北京金杜（南京）律师事务所执业律师，现任江苏法德东恒律师事务所高级合伙人。
以上3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，均未持有本公司股票，且与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形。3位独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
2024年第一次临时股东大会文件之六
南京商贸旅游股份有限公司关于选举第十一届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届监事会任期届满，按照《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。第十一届监事会由3名监事（含1名职工监事）组成，任期为自股东大会选举通过之日起三年。
监事会提名彭芸女士、戴荣先生为公司第十一届监事会监事候选人，与公司民主形式选举产生的职工监事共同组成第十一届监事会。2位监事候选人已同意接受监事会的提名。监事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第十届十六次监事会审议通过，提请股东大会审议。该议案表决采用累积投票制。
南京商贸旅游股份有限公司监事会
2024年8月21日
附件：监事候选人简历彭芸，女，1976年6月生，本科。历任江苏苏亚金诚会计师事务所高级项目经理、南京金秋投资控股集团有限公司总会计师、南京金谷商贸发展有限公司总会计师、南京旅游集团有限责任公司财务部副部长，现任南京旅游集团有限责任公司财务管理部部长、本公司监事会主席，兼任南京市国有资产经营有限责任公司董事、南京莫愁智慧信息科技有限公司董事、南京水秀苑大酒店有限责任公司董事、南京黄马实业有限公司董事。戴荣,男,1986年4月生,中共党员,本科。现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务部部长、本公司监事，兼任南京六朝云智科技有限公司监事、南京安之旅企业管理有限公司监事、南京秦淮风光旅游股份有限公司监事。
以上监事候选人中，彭芸女士在公司控股股东南京旅游集团有限责任公司任职，戴荣先生在公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司任职。以上2位监事候选人均未持有本公司股票，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。