证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-054
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四
方监管协议的公告
2021年7月21日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券在上海证券交易所完成上市（以下简称“前次可转债”）。公司聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司前次可转债的保荐机构，持续督导期原定至2022年12月31日止。因公司前次可转债的募集资金尚未使用完毕，国泰君安仍需对上述剩余募集资金履行持续督导义务，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。2024年8月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：
2024-052），因公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并已与中金公司签署了《保荐协议》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，原保荐机构国泰君安关于公司前次可转债尚未完成的剩余募集资金的存放及使用的持续督导工作由中金公司承接。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，近日公司、中金公司与存放公司前次可转换公司债券的剩余募集资金的商业银行重新签署了募集资金监管协议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币90,200.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
鉴于保荐机构变更，为进一步规范公司前次可转债的募集资金管理，保护投资者权益，公司近日与保荐机构中金公司以及存放公司前次可转债募集资金的商业银行重新签署了募集资金监管协议，对公司前次可转债的剩余募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2024年7月5日，公司前次可转债募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 募集资金开户银行 | 银行账号 | 专户余额（元） | 募集资金用途 |
| 1 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行 | 12630201040026199 | 80,211,114.98 | 2021年公开发行可转换公司债券募集资金投向项目 |
| 2 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000201204766600000154 | 41,219.26 | |
| 3 | 芜湖伯特利材料科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 80030078801900000791 | 296,928.98 | |
| 4 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司 | 中国工商银行股份有限公司乳山支行 | 1614029019200480394 | 56,731.44 |
注：因中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金专户存储三方监管协议》由具有管辖权限的中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行代为签署。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方/甲方1：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称 “甲方”／“甲方1”）
（四方监管协议适用）甲方2：芜湖伯特利材料科技有限公司／威海伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“甲方2”，与“甲方1”合称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行／芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行／上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行／中国工商银行股份有限公司乳山支行（以下简称“乙方”）
丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：
一、甲方1／甲方2已在乙方／乙方指定的商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为________（详见上文表格），截至2024年07月05日，专户余额为 __________（详见上文表格）。该专户仅用于甲方2021年公开发行可转换公司债券募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙英纵、陈贻亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。如果法律法规另有明确禁止性规定的，乙方应采用不违反法律法规该等禁止性规定的替代方式，配合甲方、丙方履行职责。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月前10个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由上海国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序
在上海仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
十一、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式八份，甲方、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会安徽监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十三、联系方式（略）
十四、各方承诺，在本协议的签署及履行过程中，其自身应当，并应促使其为履行本协议的工作人员严格遵守法律法规、行业自律规则、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，不得以任何方式直接或间接贿赂另一方的任何人员和/或与该等人员具有利益关系的人员，不得以任何方式直接或间接提供或索取回扣、佣金等不正当财物、利益或机会，不得为谋取不当利益以任何方式直接或间接提供或获取内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，不得利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益，不得以任何方式进行其他商业贿赂或为谋取不当利益进行利益输送。各方理解并同意配合另一方或其监管机构就廉洁从业及反商业贿赂开展的检查调查工作，并提供必要的协助及配合。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2024年8月13日