中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游本次延长募集资金投资项目实施期限事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司2017年非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额合计34,971.02万元。
二、募集资金投资项目情况
（一）募投项目变更情况
根据西藏旅游《2017年非公开发行A股股票预案》及实际取得的募集资金情况，公司完成本次非公开发行股票并调整非公开发行募集资金投资项目投入金额后，募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目 | 41,493 | 39,200 |
| 1.1 | 桃花村度假酒店建设项目 | 25,173 | 23,000 |
| 1.2 | 休闲娱乐项目设备购买 | 16,320 | 16,200 |
| 2 | 鲁朗花海牧场景区扩建项目 | 69,505 | 17,761 |
| 2.1 | 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 | 67,405 | 17,761 |
| 2.2 | 休闲娱乐项目设备购买 | 2,100 | - |
| 合计 | 110,998 | 56,961 | |
根据西藏旅游发展战略及主营业务投资规划，公司于2021年9月15日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于2021年10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会就此事项发表了同意意见，公司非公开发行保荐机构发表了认可意见。变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 预定达到可使用条件的时间 |
| 1 | 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 23,365.16 | 22,000.00 | 2023年9月 |
| 2 | 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 4,507.24 | 4,200.00 | 2022年9月 |
| 3 | 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 3,400.32 | 3,100.00 | 2024年8月 |
| 4 | 数字化综合运营平台项目 | 5,500.00 | 5,500.00 | 2024年8月 |
| 5 | 永久补充流动资金需求 | 26,942.39 | 26,942.39 | 2021年12月 |
| 合计 | 63,715.11 | 61,742.39 | - | |
注：各项目拟使用募集资金金额含公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所取得的收益，以及募集资金存放于银行募集资金专户期间产生的利息收益。
（二）前次募集资金投资项目延期情况
2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，受2020年至2022年市场环境变化影响，叠加区域发展规划等因素，导致募投项目无法在原定时间达到可使用状态。根据前期建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目两个募投项目的实施期
限，其他项目预计达到预定可使用状态的时间不变详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。具体调整情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定 可使用状态的时间 | 调整后达到预定 可使用状态的时间 |
| 1 | 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 2023年9月 | 2025年10月 |
| 2 | 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 2022年9月 | 2025年10月 |
| 3 | 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 2024年8月 | / |
| 4 | 数字化综合运营平台项目 | 2024年8月 | / |
（三）募集资金投资项目实施进展
截至2024年6月30日，西藏旅游各募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集 资金金额 | 募集资金累计 投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 22,000.00 | 1,824.30 | 8.29% |
| 2 | 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 4,200.00 | 42.59 | 1.01% |
| 3 | 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 3,100.00 | 298.33 | 9.62% |
| 4 | 数字化综合运营平台项目 | 5,500.00 | 598.10 | 10.87% |
| 5 | 永久补充流动资金需求 | 26,942.39 | 26,942.39 | 100.00% |
| 6 | 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目（终止） | 144.83 | 144.83 | 100.00% |
| 合计 | 61,887.22 | 29,850.53 | 48.23% | |
三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延长实施期限的情况
因所在地区涉及国家重大项目建设、地方统筹整体建设规划等因素影响，公司募投项目无法在预计时间达到可使用状态。根据目前建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长三个募投项目的实施期限。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定 可使用状态的时间 | 调整后达到预定 可使用状态的时间 |
| 1 | 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 2025年10月 | 2027年12月 |
| 序号 | 项目名称 | 可使用状态的时间 | 调整后达到预定 可使用状态的时间 |
| 2 | 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 2024年8月 | 2027年12月 |
| 3 | 数字化综合运营平台项目 | 2024年8月 | 2027年12月 |
（二）本次募集资金投资项目延长实施期限的背景原因
1、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目
公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目主要有南岸游线项目优化与打造、北岸相关基础设施和旅游项目打造、车船等设施设备采购、软硬件提升等。截至目前，公司已完成核心景区旅游内容体验项目打造，并持续优化提升；完成部分车辆与游船采购；已完成南岸游线新增项目用地申请，待政府审批中；北岸游线新增项目用地完成勘察与设计规划，待南岸用地审批完成后，方可申报；完成部分景区综合业务管理系统升级建设第一期工作。大峡谷待实施项目主要包括景区新增用地申请、配套设施及项目建设、生产运营设备购买、露营基地建设及峡谷北岸新建项目等。地方政府部门因考虑未来国家重大项目建设需要，明确该地区建设项目需配合国家重大项目实施进行；受此客观因素影响，雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目整体投资进度延后，此部分项目待投资金额约2亿元。经与地方政府沟通，预计2025年底有望恢复其他建设项目正常审批程序，公司将按调整后的投资计划，积极推进雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目建设。
2、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目
2022年起，西藏旅游协同阿里地区普兰县开展“一山两湖5A景区”创建工作，目前已完成《“一山两湖”景区总体规划》，《“一山两湖”景区质量评审报告》已提报国家文旅部审批。2023年11月，在5A创建政府现场办公会议上已提出2024年12月份完成阿里5A创建工作的指示，目前，主要用地申请已提报普兰县政府和阿里地区行署审批。公司将紧密跟进相关审批进度，并稳步推进项目建设。
公司阿里神山圣湖景区创建国家5A景区，建设项目主要包括重建游客集散
中心、停车场、商业综合体等配套项目打造、景区内基础设施升级改造、运营车辆购置、标识标牌等配套设施完善等。目前公司已完成5A建设部分设计规划、项目建设用地审批准备，并持续开展景区内接待服务设施的改造提升。
3、数字化综合运营平台项目
公司数字化综合运营平台项目主要分为景区安全智慧物联建设、业务管理系统升级、自研综合面客端平台及智能运营管理平台迭代升级项目，目前，公司已完成业务销售服务系统阶段性优化升级，并完成第一期系统上线工作。公司数字化综合运营平台项目中景区智慧物联建设、自研综合面客端平台、智能运营管理平台迭代升级建设因受限于景区重大项目建设、专业团队引进、业务重构建设及业绩管理等影响，投资节奏放缓。2023年下半年，公司已完成与景区智慧物联供应商签订合作协议并确定技术选型，开发建设正稳步推进。同时，项目开发建设核心技术专业人才已到岗，公司将按照调整后的募投项目实施计划积极推进数字化综合运营平台项目建设工作。
（三）本次募集资金投资项目延长实施期限的合理性
2024年上半年的西部大开发座谈会上，发展边境旅游等产业、把西部区域旅游等服务业打造成区域支柱产业被重点强调。《西藏自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中，西藏自治区明确了“十四五期间”初步建成重要的世界旅游目的地的行业发展目标，其中林芝地区将建成全国知名的生态旅游、休闲度假和养生基地，阿里地区则重点建设冈底斯国际旅游合作区。《西藏自治区“十四五”时期乡村旅游发展规划》、《西藏自治区旅游发展厅（西藏自治区文化和旅游厅）加强旅游服务质量监管 提升旅游服务质量行动方案》等指导性规划、方案，均为西藏自治区旅游行业高质量发展提供了全面指引。
公司所属核心旅游景区资源位于林芝和阿里地区，自然资源、历史文化极其丰富，作为区域性旅游行业头部企业，公司将积极配合地方政府部门有关旅游行业发展的指引和要求，在遵循行业发展规律、合理控制风险的前提下，明确投资方向，坚定在藏投资计划。募投项目的有序推进，在增强公司核心业务发展优势
的同时，也将通过吸收就业、产业帮扶、政企合作等方式，进一步服务于乡村振兴事业，为边境地区旅游经济和社会发展注入新的活力。
四、本次延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响
本次延长募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内容、实施主体等均保持不变，本次延长实施期限，有利于相关募投项目的合理推进，保障募投项目在资金更为合理、充裕的前提下实现完成目标建设，是公司根据经营环境、市场环境变化而做出的审慎调整，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、履行的决策程序
2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变。公司独立董事亦就此事项发表了明确的同意意见。为充分保护中小投资者利益，本次募投项目延期事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
公司本次募投项目延期事项系公司根据募投项目的实际使用情况做出的决定，仅涉及募投项目实施进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向等实质性变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表了同意的意见，已履行了目前必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 于雷 |
| 于宏刚 |