证券代码：688069证券简称：德林海
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 16
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 德林海、本公司、公司、上市公司 | 指 | 无锡德林海环保科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 无锡德林海环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德林海提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对德林海股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德林海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容德林海2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德林海的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对德林海2024年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象共计27人，占公司员工总人数（截至2023年
月
日公司员工总人数为
人）的
5.11%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（
）中层管理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼公司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司运营中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡献。鉴于胡明明先生的重要角色和卓越贡献，因此，本激励计划将胡明明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 获授数量占授予限制性股票总数的比例 | 获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 胡明明 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 70.92 | 35.07% | 0.63% |
| 2 | 马建华 | 中国 | 董事 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 获授数量占授予限制性股票总数的比例 | 获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 3 | 孙阳 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 4 | 韩曙光 | 中国 | 副总经理 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 5 | 洪骏 | 中国 | 副总经理 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 6 | 刘彦萍 | 中国 | 董秘 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 7 | 周聪 | 中国 | 副总经理 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 8 | 季乐华 | 中国 | 财务负责人 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 9 | 李晓磊 | 中国 | 副总经理 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 10 | 石军 | 中国 | 副总经理 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 11 | 许金键 | 中国 | 副总经理 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 12 | 潘正国 | 中国 | 核心技术人员 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 13 | 徐项哲 | 中国 | 核心技术人员 | 5.05 | 2.50% | 0.04% |
| 中层管理人员、业务骨干（14人） | 70.70 | 34.96% | 0.63% | |||
| 合计 | 202.22 | 100.00% | 1.79% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票类别及数量
、本激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、本激励计划拟授予的限制性股票数量
202.22万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,300.00万股的1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
、本激励计划的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（
）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起 | 30% |
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不得少于
个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为7.32元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.32元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法（
）定价方法本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股7.32元。
①本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.78元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的
53.12%；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.28元，授予价格约占前
个交易日公司股票交易均价的
55.12%；
③本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股13.92元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的52.59%；
④本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股14.63元，授予价格约占前
个交易日公司股票交易均价的
50.03%。
（2）定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、整湖治理的先行者，主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。2023年，受外部环境等因素影响，在面临公司业务出现了下滑的挑战下，仍坚持以“技术创新+模式创新”双轮驱动战略，不断砥砺前行，成功完成了新技术与新模式的双重验证。同时，公司也在积极拓展产业链的深度与广度，力争为公司的长期可持续发展奠定更坚实基础。值此迭代关键时期，公司更需要充分调动研发、生产、销售等骨干人员的积极性，主动性。有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环
境下在行业竞争中获得优势。本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为
7.32元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（
）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（
）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024 | 公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入不低于3.72亿元；2、2024年净利润不低于4000万元。 |
| 第二个归属期 | 2025 | 公司需满足下列两个条件之一：1、2025年营业收入不低于4.27亿元；2、2025年净利润不低于4600万元。 |
| 第三个归属期 | 2026 | 公司需满足下列两个条件之一：1、2026年营业收入不低于4.91亿元；2、2026年净利润不低于5290万元。 |
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划、员工持股产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，并确认个人层面的归属比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=第二类人当年计划归属的股票数量×[激励对象的个人获得的（管理奖+项目奖）/母公司当年的管理奖总额]。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《无锡德林海环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、德林海不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（
）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、德林海限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且德林海承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
德林海2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象中没有公司独立董事、监事。经核查，本独立财务顾问认为：德林海2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
、限制性股票激励计划的权益授出总额度德林海2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
、限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在德林海2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、限制性股票的授予价格本计划限制性股票的授予价格为
7.32元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.32元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股
7.32元。
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.78元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的
53.12%；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
13.28元，授予价格约占前
个交易日公司股票交易均价的55.12%；
③本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股13.92元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的52.59%；
④本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
14.63元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的50.03%。
（2）定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、整湖治理的先行者，主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。2023年，受外部环境等因素影响，在面临公司业务出现了下滑的挑战下，仍坚持以“技术创新+模式创新”双轮驱动战略，不断砥砺前行，成功完成了新技术与新模式的双重验证。同时，公司也在积极拓展产业链的深度与广度，力争为公司的长期可持续发展奠定更坚实基础。值此迭代关键时期，公司更需要充分调动研发、生产、销售等骨干人员的积极性，主动性。有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为
7.32元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。经核查，本独立财务顾问认为：德林海2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定德林海2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本激励计划授予的限制性股票自授予之日起满
个月后，激励对象应在未来36个月内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期为自授予之日起
个月后的首个交易日起，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的40%；第二次归属期为自授予之日起
个月后的首个交易日起，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日起，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为德林海在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，德林海本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十五载实践积累，已成长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质环保企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标杆性技术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技术），二是“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，三是湖库富营养化内源治理诊断技术。
公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态医院为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库水环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战略规划，2024年至2026年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股票激励计划，以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：德林海本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
、德林海未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。未满足上述第
项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述第
项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡德林海环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德林海股权激励计划的实施尚需提交德林海股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《无锡德林海环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
、《无锡德林海环保科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
3、《无锡德林海环保科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
、《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：
021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052