公告编号：2024-023证券代码：400185 证券简称：R中潜1 主办券商：华源证券
中潜股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于公司全资子公司深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）持有的二级全资子公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司 (以下简称“华尔威”)近五年持续高额亏损，所处潜水体育用品行业至今无法恢复行业景气，订单持续下滑，且在可预见的未来也尚无扭转经营局面的可能性，考虑到公司当前的现金流状况，已无力继续投入现金维持华尔威经营，经公司管理层审慎研究，为进一步聚焦于公司主营业务发展，优化治理结构，公司拟采取转让华尔威全部股权的方式向外剥离潜水设备制造业务。经多方询价与评估，充分考虑资产对价合理性和经营风险，现与交易对方自然人李涛友好协商，以截至2024年7月31日为基准日，作价1.00元人民币转让公司持有的华尔威的100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
鉴于公司全资子公司深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）持有的二级全资子公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司 (以下简称“华尔威”)近五年持续高额亏损，所处潜水体育用品行业至今无法恢复行业景气，订单持续下滑，且在可预见的未来也尚无扭转经营局面的可能性，考虑到公司当前的现金流状况，已无力继续投入现金维持华尔威经营，经公司管理层审慎研究，为进一步聚焦于公司主营业务发展，优化治理结构，公司拟采取转让华尔威全部股权的方式向外剥离潜水设备制造业务。经多方询价与评估，充分考虑资产对价合理性和经营风险，现与交易对方自然人李涛友好协商，以截至2024年7月31日为基准日，作价1.00元人民币转让公司持有的华尔威的100%股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准,出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
公司最近一个会计年度经审计的（2022年）合并财务会计报表期末总资产为人民币391,875,482.94元，经审计的（2022年）合并财务会计报表期末净资产为人民币232,956,801.65元；华尔威未经审计的截至2024年7月31日的总资产为人民币10,006,184.08元，净资产为人民币-15,269,681.12元；华尔威截至2024年7月31日的总资产占公司最近一个会计年度经审计的（2022年）合并财务会计报表期末总资产的比例为2.56%，净资产占公司最近一个会计年度经审计的（2022年）合并财务报表期末净资产的比例为-6.56%。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未达相关标准，亦不存在12个月内出售其他股权类资产的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
2024年8月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于处置全资子公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司股权的议案》。
本次交易无需经公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：李涛
住所：广东省深圳市罗湖区新秀路
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市华尔威体育用品制造有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：深圳市龙岗区园山街道西坑社区山庄路3号华尔威厂房1层、2层、3层、4层
4、交易标的其他情况
本次交易事项尚需办理工商变更登记。
注册资本：2000万元设立时间：2005-12-21主营业务：一般经营项目是：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：泳镜、潜水镜、塑胶制品、泳装及相关体育器材、硅橡胶制品的生产和销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普通货运；医用隔离眼罩、医用隔离面罩的生产、加工、销售。
（二）交易标的资产权属情况
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及土地租赁，不存在人员安置争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次转让将导致合并报表范围发生变更，标的公司将不再纳入合并报表范围。截止转让日，公司不存在为该标的公司提供担保、委托理财、标的公司占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次转让将导致合并报表范围发生变更，标的公司将不再纳入合并报表范围。截止转让日，公司不存在为该标的公司提供担保、委托理财、标的公司占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
标的公司未经审计的截至2024年7月31日的总资产为人民币10,006,184.08元，净资产为人民币-15,269,681.12元，2024年1—7月营业收入为14,220,352.49元，净利润为-5,915,449.76元。公司对标的公司的长期股权投资账面原值15,152,000.00元，最近12个月未发生资产评估、增资、减资、改制等事项。
标的公司最近五年财务情况（单位：人民币元）
| 标的公司未经审计的截至2024年7月31日的总资产为人民币10,006,184.08元，净资产为人民币-15,269,681.12元，2024年1—7月营业收入为14,220,352.49元，净利润为-5,915,449.76元。公司对标的公司的长期股权投资账面原值15,152,000.00元，最近12个月未发生资产评估、增资、减资、改制等事项。 标的公司最近五年财务情况（单位：人民币元） | |||||||
| 2024年7月31日/2024年1—7月 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 | |||
| 总资产 | 10,006,184.08 | 18,365,500.42 | 35,394,993.71 | 44,718,482.45 | 39,447,910.83 | ||
| 净资产 | -15,269,681.12 | -9,357,689.75 | 2,819,165.95 | 26,628,163.09 | 32,648,855.13 | ||
| 营业收 | 14,220,352.49 | 26,985,834.64 | 33,589,050.97 | 17,655,483.6 | 24,669,092.41 | ||
| 入 | |||||
| 净利润 | -5,915,449.76 | -12,176,855.70 | -22,914,529.72 | -6,020,692.04 | 188,189.14 |
（注：2020年、2021年、2022年数据已经审计，2023年、2024年数据未经审计）
（二）定价依据
（注：2020年、2021年、2022年数据已经审计，2023年、2024年数据未经审计）交易定价依据主要采用协商定价的方式。
（三）交易定价的公允性
交易定价依据主要采用协商定价的方式。
在本次交易中，公司充分考虑了继续维持标的公司经营的现金流压力、行业状况、未来前景以及潜在的运营风险，评估了其持续高额亏损对资产的损害趋势、资产对价合理性后一致认为：恰当的剥离没有成长性的非主营业务，是符合当前公司健康运营、保护公司及股东整体利益的最佳方式，本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
在本次交易中，公司充分考虑了继续维持标的公司经营的现金流压力、行业状况、未来前景以及潜在的运营风险，评估了其持续高额亏损对资产的损害趋势、资产对价合理性后一致认为：恰当的剥离没有成长性的非主营业务，是符合当前公司健康运营、保护公司及股东整体利益的最佳方式，本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司的行为。
甲方（转让方）：深圳市蔚蓝体育有限公司
法定代表人：王志涛
注册地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3002号国际贸易中心大厦B09东-01
乙方（受让方）：李涛
住址：广东省深圳市罗湖区新秀路
丙方（标的公司）：深圳市华尔威体育用品制造有限公司
法定代表人：王志涛
注册地址：深圳市龙岗区园山街道西坑社区山庄路3号华尔威厂房1层、2层、3层、4层
（二）交易协议的其他情况
1、转让方式及价格：
（1）甲方同意将其持有的子公司华尔威100%的股权转让给乙方，乙方同意受让华尔威100%股权。
（2）股权转让价款：经综合考虑及协商一致，甲方以1元价格出售华尔威100%股权。
2、 支付期限及交付安排：
（1）甲方有权要求乙方于协议签署时当日支付股权转让款，同时，本协议签订之日起【60】个工作日内，甲方应及时办理认缴资金实缴出资到位的工商登记，前述事项办理完成之日起【10】个工作日内，甲方应协助乙方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续。
（2）本协议生效当天，甲方保证将丙方所有印章、银行账户秘钥移交乙方指定人员。
（3）本协议生效并移交印章、银行账户秘钥当天，乙方承担股东义务。
（4）乙方应当按时足额支付股权转让款，并在协议生效当日享有股东权利。
（5）股权转让后，乙方、丙方应当在合理范围内配合甲方涉及华尔威公司（包含其分、子公司）的审计等未决工作，即对于2024年7月31日之前的包括但不限于审计、评估等相关工作，乙方、丙方应当予以配合，如提供甲方所需的材料等。包括并不限于：
1〉借阅2024年7月31日之前的财务报表、明细账、会计凭证、纳税申报表原件，备份复印件。2〉借阅合同原件，备份合同复印件。协议约定的标的股权的具体过户时间为以工商登记变更完成时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
减少标的子公司持续亏损给公司带来的经营压力与运营风险；聚焦公司光伏主营业务发展，优化治理结构。
（二）本次交易存在的风险
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次议案经董事会审议通过后需要与交易对方签署各方协议及完成全面交割，协议谈判、交割期间尚有不确定风险。
本次交易完成后，标的公司及其子公司将不再纳入合并财务报表，财务收入将同比降低、利润将同比减少亏损，但因其资产、业务所占规模较小，并不影响公司主营业务的发展。公司将从潜水、光伏双主业变更成聚焦光伏业务的单一主业，对后期公司行业地位、竞争格局及发展前景将产生积极影响。
七、备查文件目录
本次交易完成后，标的公司及其子公司将不再纳入合并财务报表，财务收入将同比降低、利润将同比减少亏损，但因其资产、业务所占规模较小，并不影响公司主营业务的发展。公司将从潜水、光伏双主业变更成聚焦光伏业务的单一主业，对后期公司行业地位、竞争格局及发展前景将产生积极影响。
1.《中潜股份有限公司第五届第十三次会议决议》；
2.《中潜股份有限公司与李涛关于深圳市蔚蓝体育有限公司及其子公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司之股权转让协议》；
中潜股份有限公司
董事会2024年8月16日