南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：音飞储存股票代码：603066
收购人名称：景德镇陶文旅控股集团有限公司住所：江西省景德镇市珠山区珠山大道720号通讯地址：江西省景德镇市珠山区珠山大道720号
签署日期：二〇二四年八月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《上市公司股份回购规则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因音飞储存注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有音飞储存的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ...... 4
第二节收购人介绍 ...... 5
第三节收购决定与收购目的 ...... 15
第四节收购方式 ...... 16
第五节资金来源 ...... 19
第六节免于发出要约的情况 ...... 20
第七节后续计划 ...... 21
第八节对上市公司的影响分析 ...... 23
第九节与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
第十一节收购人的财务资料 ...... 27
第十二节其他重要事项 ...... 32
第十三节备查文件 ...... 33
收购人声明 ...... 34
律师事务所声明 ...... 35
附表 ...... 37
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 上市公司、音飞储存 | 指 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购人、陶文旅集团 | 指 | 景德镇陶文旅控股集团有限公司 |
| 景德镇市国资委、国资主管部门 | 指 | 景德镇市国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 因音飞储存回购注销股份并注销而减少股本，导致收购人拥有音飞储存的股权比例被动增至30%以上 |
| 本报告书 | 指 | 《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司收购报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
78.29%
8.70%
| 8.70% | 8.70% | 4.31% |
第二节收购人介绍
一、基本情况
本次收购人的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 景德镇陶文旅控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司成立日期 | 1991年8月16日 |
| 注册资本 | 229,900万元 |
| 注册地址 | 江西省景德镇市珠山区珠山大道720号 |
| 法定代表人 | 刘子力 |
| 统一社会信用代码 | 91360200158792896H |
| 经营范围 | 陶瓷制造、销售；文化项目、旅游项目的策划、投资、建设、运营；文物及非物质文化遗产保护；市政基础设施工程；公园、游览景区管理；企业管理，产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人股权结构及其控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
景德镇市国有资产监督管理委员会持有陶文旅集团股权比例为78.29%，为陶文旅集团控股股东、实际控制人。景德镇市国有资产监督管理委员会为景德镇市人民政府下属的机关法人，代表景德镇市人民政府履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
| 景德镇市国有资产监督管理委员会 | 景德镇市棚改项目投资中心（有限合伙） | 江西省行政事业资产集团有限公司 | 国开发展基金有限公司 |
景德镇陶文旅控股集团有限公司
1、收购人控制的核心企业、主要参股公司
截至本报告书签署日，除上市公司及子公司外，收购人控制的核心企业、主要参股公司包括其全资及控股的子公司共15家。基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持股比例 | 注册资本（万元） | 关系 |
| 1 | 景德镇陶邑文化发展有限公司 | 94.34% | 10,600.00 | 控股子公司 |
| 2 | 景德镇枫荻产业发展有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 全资子公司 |
| 3 | 景德镇邑山瓷业有限公司 | 100.00% | 20,000.00 | 全资子公司 |
| 4 | 景德镇陶阳置业有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 全资子公司 |
| 5 | 景德镇陶欣资产管理有限公司 | 100.00% | 500.00 | 全资子公司 |
| 6 | 景德镇共兴商贸有限公司 | 96.22% | 219.60 | 控股子公司 |
| 7 | 景德镇市陶阳里景区旅游开发有限责任公司 | 70.00% | 73,946.00 | 控股子公司 |
| 8 | 浮梁荻湾乡村振兴有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 全资子公司 |
| 9 | 景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙） | 80.00% | 500.00 | 控股子公司 |
| 10 | 景德镇陶溪川教育发展有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 全资子公司 |
| 11 | 景德镇市建筑设计院有限公司 | 100.00% | 302.90 | 全资子公司 |
| 12 | 景德镇陶溪川商业保理有限责任公司 | 100.00% | 10,000.00 | 全资子公司 |
| 13 | 景德镇砺陶投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | 4,600.00 | 控股子公司 |
| 14 | 景德镇陶欣城市更新有限公司 | 100.00% | 33,000.00 | 全资子公司 |
| 15 | 景德镇陶溪川创新投资有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 全资子公司 |
（1）景德镇陶邑文化发展有限公司
景德镇陶邑文化发展有限公司成立于2012年2月17日，注册资本10,600万元，经营范围：陶瓷文化传播及特色景点游览服务；陶瓷科技研发及陶瓷制造、销售（不含使用梭式窑）；经营进出口业务；房地产开发及经营，土地开发，物业管理，房屋租赁；餐饮服务、预包装食品销售（凭食品经营许可证经营）；广告制作与发布、活动策划、策展布展、策划设计服务、会展服务、文化创意服务；
图书（凭出版物经营许可证经营）、工艺品、办公用品、陶艺设备、陶瓷原料销售；绿化工程、亮化工程、市政基础设施工程、建筑工程室内外装饰装修、水电安装工程施工、园林绿化工程设计施工、消防工程、配套设施工程设计施工；产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）景德镇枫荻产业发展有限公司
景德镇枫荻产业发展有限公司成立于2021年7月28日，注册资本10,000万元，经营范围：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，酒店管理，物业管理，停车场服务，住房租赁，非居住房地产租赁，集贸市场管理服务，日用陶瓷制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）景德镇邑山瓷业有限公司
景德镇邑山瓷业有限公司成立于2014年5月5日，注册资本20,000万元，经营范围为：陶瓷制品及配套产品的研发、生产及销售；陶瓷原材料的研发、生产及销售；产品包装；仓储服务；公路运输服务；电子商务平台服务；展览展示服务；技术咨询；品牌运营；基础设施建设；资产租赁及销售；进出口贸易；就业创业培训基地管理服务；劳动技术技能知识咨询；产教融合实训；代理水费、电费、燃气费收付服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）景德镇陶阳置业有限公司
景德镇陶阳置业有限公司由景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司出资成立，公司成立于2016年11月4日，注册资本为50,000万元，经营范围为：房地产开发、销售；物业管理服务；停车场管理服务；营销策划、商务信息咨询、展览展示服务；日用百货、建材、装饰材料销售；市政工程、绿化工程、亮化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）景德镇陶欣资产管理有限公司
景德镇陶欣资产管理有限公司成立于2017年4月1日，注册资本500万元，
经营范围为：项目投资管理；企业管理、咨询服务；物业管理服务；园林绿化工程设计及项目配套设施设备安装；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和销售；餐饮管理、酒店管理；旅游景区管理服务、市政设施管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）景德镇共兴商贸有限公司
景德镇共兴商贸有限公司成立于1997年1月29日，公司原名为景德镇共兴有限公司，注册资本为219.60万元，经营范围为：陶瓷，日用百货，家电销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）景德镇市陶阳里景区旅游开发有限责任公司
景德镇市陶阳里景区旅游开发有限责任公司成立于2020年9月30日，注册资本73,946万元，经营范围为许可项目：旅游业务，房地产开发经营，餐饮服务，建设工程施工，建设工程设计，艺术品进出口，出版物零售，营业性演出，第二类增值电信业务，演出经纪，食品销售，电影放映，生活美容服务，酒类经营，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理，旅游开发项目策划咨询，组织文化艺术交流活动，文化场馆管理服务，会议及展览服务，酒店管理，日用陶瓷制品销售，艺术品代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，商务代理代办服务，非居住房地产租赁，园区管理服务，工程管理服务，物业管理，园林绿化工程施工，娱乐性展览，文化娱乐经纪人服务，票务代理服务，消防技术服务，停车场服务，婚庆礼仪服务，体育健康服务，体育竞赛组织，体育赛事策划，健身休闲活动，体育用品及器材零售，服装服饰零售，个人卫生用品销售，日用百货销售，电子产品销售，办公用品销售，餐饮管理，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），市政设施管理，住宅水电安装维护服务，图书管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非物质文化遗产保护，文物文化遗址保护服务，服装服饰出租，摄影扩印服务，电影摄制服务，剧本娱乐活动，租赁服务（不含许可类租赁服务），体验式拓展活动及策划，知识产权服务（专利代理服务除外），货物进出口，咨询策划服务，专业设计服务，数字创意产品展览展示服务，数字文化创意内容应
用服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），耐火材料销售，新型陶瓷材料销售，传统香料制品经营，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，机械设备销售，包装服务，建筑材料销售，品牌管理，充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）浮梁荻湾乡村振兴有限公司
浮梁荻湾乡村振兴有限公司成立于2018年9月20日，注册资本50,000万元，经营范围：美丽乡村建设；生态农业建设；乡村基础设施建设；新能源开发；农业综合开发；农业产业化运营；农业产品的研究开发、生产和销售；中药材种植及研发销售；花卉苗木培植销售；保健产品的研发销售；饮用水、饮料、酒类的开发、生产和销售；酒店餐饮经营；研学旅行；旅游资源开发；旅游景点、旅游基础设施及相关配套设施的开发与建设；康养产业投资、开发；文化产业开发；农业品牌策划和推介；房地产开发；企业资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙）
景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙）2019年2月1日，注册资本为500万元，经营范围为：创业投资（以自有资金进行对外投资）、企业投资与管理、投资管理与咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）景德镇陶溪川教育发展有限公司
景德镇陶溪川教育发展有限公司成立于2019年6月3日，注册资本为10,000万元，经营范围为：对教育文化产业及配套产业、旅游产业的投资、开发、建设、运营、管理；翻译服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭《增值电信业务经营许可证》经营）；计算机软件及网络系统工程的技术开发、技术咨询、成果转让；图文设计；组织文化艺术交流活动、承办会展；房屋、场地出租；物业服务；超市管理；书刊、电子出版物零售（凭《出版物经营许可证》经营）；文化体育用品、办公自动化设备、计算机及配件、工艺美术品销售；产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）景德镇市建筑设计院有限公司
景德镇市建筑设计院有限公司成立于1990年1月4日，注册资本为302.90万元，经营范围为：建筑工程设计，市政工程设计，岩土工程勘察服务，工程咨询、城市规划编制与设计、工程造价咨询、工程总承包、工程项目管理、工程技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）景德镇陶溪川商业保理有限责任公司
景德镇陶溪川商业保理有限责任公司成立于2021年6月16日，注册资本10,000万元，经营范围为一般项目：商业保理业务及相关客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务（经营许可证有效期至2022年6月11日）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（13）景德镇砺陶投资合伙企业(有限合伙)
景德镇砺陶投资合伙企业 (有限合伙) ，成立于2021-11-10，位于江西省景德镇市，是一家以从事商务服务业为主的企业。企业注册资本4600万人民币。经营范围，一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（14）景德镇陶欣城市更新有限公司
景德镇陶欣城市更新有限公司，成立于2020-10-14，位于江西省景德镇市，是一家以从事建筑装饰、装修和其他建筑业为主的企业。企业注册资本33000万人民币。经营范围，许可项目：建设工程施工，建筑劳务分包，住宅室内装饰装修，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工，市政设施管理，日用陶瓷制品制造，日用陶瓷制品销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），艺术品代理，住房租赁，市场营销策划，会议及展览服务，广告制作，广告发布，数字文化创意内容应用服务，电动汽车充电基础设施运营，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，商业
综合体管理服务，规划设计管理，游览景区管理，城市公园管理，组织文化艺术交流活动，以自有资金从事投资活动，公园、景区小型设施娱乐活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（15）景德镇陶溪川创新投资有限公司
景德镇陶溪川创新投资有限公司，成立于2019-10-24，位于江西省景德镇市，是一家以从事资本市场服务为主的企业。企业注册资本50000万人民币。经营范围：以自有资金从事投资活动；投资管理；投资咨询；投资兴办实业；创业投资业务；企业管理；资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、收购人控股股东暨实际控制人控制的核心企业、主要参股公司
截至目前，除陶文旅集团外，景德镇市国资委所控制的其他核心企业、关联企业包括：景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市城市建设投资集团有限责任公司等，其主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 | 直接及间接持股比例 |
| 1 | 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司 | 2004年11月26日 | 1000000万元人民币 | 资产收购、资产处置、资产托管，股权投资、实业投资、资本运营，投资管理咨询、财务咨询、企业重组策划、代理咨询；对外担保（不含融资性担保），土地收储，城市基础设施建设，基本建设，房地产开发；基金管理（不含证劵投资基金管理）；陶瓷、建材、钢材销售 | 100.00% |
| 2 | 景德镇市城市建设投资集团有限责任公司 | 2014年1月17日 | 300000万元人民币 | 土地开发、基础设施建设及运营、基本建设、房地产开发；资产收购、资产处置、资产管理、项目投资管理、实业投资（以自有资金进行项目投资）、资本运营；陶瓷、建材、钢材的制造、销售；公园、游览景区的建设、管理；文化、旅游、农业项目的投资、建设及运营 | 99.50% |
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
陶文旅集团是以陶瓷制造、文化旅游、职业教育、商业地产、乡村振兴五大
产业为发展方向的大型集团公司，也是景德镇市域内重点国有企业，在资金实力、区域影响力、产业政策配套方面有着显著优势。作为景德镇市重要的项目建设主体及国有资产运营管理主体，陶文旅集团承担着市区内各类重大基础设施建设项目和陶瓷文化旅游地产开发项目，是一个集合了投融资、建设、运营的综合性平台，先后成功开发并运营陶溪川陶瓷文化创意园、御窑厂国家遗址考古公园、景德镇陶瓷智造工坊等一批国内外知名的文化旅游和传统产业转型改造项目。
陶文旅集团打造的陶溪川文创街区荣获“国家级文化产业示范园区”、“海峡两岸青年就业创业基地”、“国家工业遗产”、“亚太地区文化遗产保护创新奖”等荣誉；景德镇陶瓷智造工坊涵盖小微企业孵化成长区，传统手工陶瓷示范区，电商、研发设计集中区，基石工厂，原料配送中心，仓储物流中心，综合服务中心，人才公寓等多种业态，利用陶瓷工业园区产业集群优势和“保姆式”服务条件，致力于实现大中小企业的集群式融通发展。此外，近年来景德镇陶文旅还把视线投向教育产业，不断深化产教融合，在完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作等方面均做出积极尝试。2019年8月，国务院批准设立“景德镇国家陶瓷文化传承创新试验区”。作为承担“国家试验区”建设的核心企业，景德镇陶文旅将以现有业务优势为基础，致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文化品牌贯穿各产业链条，整合各产业链条的商流、物流和资金流，并为打造的各产业链提供职业人才培养。
（二）收购人最近三年财务情况的简要说明
收购人最近三年的主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 10,647,009.67 | 9,735,586.60 | 8,765,504.68 |
| 负债合计 | 6,268,471.19 | 5,625,538.61 | 4,894,052.94 |
| 所有者权益合计 | 4,378,538.48 | 4,110,047.99 | 3,871,451.74 |
| 资产负债率 | 58.88% | 57.78% | 55.83% |
| 营业收入 | 910,740.05 | 700,340.36 | 553,352.58 |
| 其中：主营业务收入 | 899,453.69 | 693,902.24 | 544,779.37 |
| 净利润 | 45,467.20 | 44,383.77 | 40,255.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 37,262.36 | 36,263.49 | 31,906.86 |
| 净资产收益率 | 1.07% | 1.11% | 1.01% |
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人全体董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 刘子力 | 董事长 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 2 | 熊洪华 | 董事、总经理 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 3 | 吴淑萍 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 4 | 焦猛恬 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 5 | 黄弘 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 6 | 冯小苏 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 7 | 黄烜林 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 8 | 陈天助 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 9 | 黄清华 | 董事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 10 | 汪琪 | 监事会主席 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 11 | 汪笑 | 监事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 12 | 涂春珍 | 监事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
| 13 | 祝一鹏 | 监事 | 中国 | 无 | 景德镇市 | 无 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人景德镇市国有资产监
督管理委员会持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下：
| 公司名称 | 公司简称 | 股票代码 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 黑猫股份 | 002068 | 74,141.24万元 | 间接控制28.26% | 炭黑、焦油精制和白炭黑等产品的生产与销售 |
除上述情形之外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
收购人为国有控股有限责任公司，最近两年控股股东、实际控制人均为景德镇市国资委，未发生变化。
第三节收购决定与收购目的
一、本次收购目的
陶文旅集团本次收购前持有音飞储存的股权比例为29.99%，为音飞储存的控股股东。因音飞储存注销回购股份而减少股本，导致陶文旅集团持有音飞储存的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，陶文旅集团仍为音飞储存的控股股东，景德镇市国资委仍为音飞储存的实际控制人。
二、未来12个月内收购人继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）已履行的程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因音飞储存注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%。
（二）尚需履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本信息
| 公司名称 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 |
| 注册地址 | 南京市江宁经济技术开发区殷华街470号 |
| 法定代表人 | 刘子力 |
| 注册资本 | 294,180,074元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100738866409D |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 设立日期 | 2002-06-17 |
| 经营范围 | 立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；信息系统集成服务；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备修理；专用设备修理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 |
| 主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2002-06-17 至无固定期限 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，收购人陶文旅集团直接持有音飞储存的股权比例为29.99%，陶文旅集团为音飞储存的控股股东。
公司于2024年4月25日、2024年5月17日分别召开第五届董事会第七次会议、2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于注销已回购股份的议案》。会议同意公司对存放于回购专用证券账户的6,522,826股公司股份全部予以注销，并相应减少注册资本。
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由300,702,900股减少至294,180,074股，导致收购人陶文旅集团直接持有的股权比例由注销前的29.99%被动增至30.65%。陶文旅集团仍为音飞储存的控股股东，景德镇市国资委仍为音飞储存的实际控制人。
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人陶文旅集团直接持有音飞储存90,180,800股股票，所持有的股份中45,090,400股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
收购人持有音飞储存股票质押的情况如下：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占回购注销前上市公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
景德镇陶文旅控股集团有限
公司
| 景德镇陶文旅控股集团有限公司 | 24,982,500 | 2020-7-6 | 2027-6-21 | 中国建设银行股份有限公司景德镇市分行 | 27.70% | 8.31% | 补充流动资金 |
| 20,107,900 | 2020-7-3 | 2027-6-21 | 中国工商银行股份有限公司景德镇分行 | 22.30% | 6.69% |
合计
| 合计 | 45,090,400 | - | - | - | 50% | 15% | - |
第五节资金来源本次收购系音飞储存注销回购股份而减少股本所引起。截至本报告出具日，音飞储存完成了6,522,826股股份的注销。注销完成后，收购人持有音飞储存的股权比例被动增至30%以上，本次收购不涉及转让对价与资金支付。
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，陶文旅集团持有音飞储存的股权比例为29.99%，低于30%。本次回购注销完成后，陶文旅集团持有音飞储存的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。
根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《法律意见书》。
第七节后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改
变。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与音飞储存在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响音飞储存独立经营能力。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购的具体收购方式详见本报告书“第四节收购方式”。本次收购前后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。
为避免收购人及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人承诺如下：
“1、本次收购前，本公司自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；
2、本公司未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；本公司将采取合法及有效措施，促使本公司直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；
3、如本公司及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资或控股子公司。
4、如本公司及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司新增关联交易。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《音飞储存公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范收购人及其控制企业与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“1、本公司及所控制的企业与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次股权转让完成后，本公司及所控制的企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及所控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
3、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司现任的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换音飞储存董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对音飞储存有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2021-2023年度陶文旅集团财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“（2022）003011”、“(2023)003358”和“（2024）004553”的标准无保留意见的审计报告。
二、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 5,136,314,947.00 | 4,044,320,490.67 | 5,898,765,403.30 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 106,448,631.32 | 180,752,077.40 | 205,989,953.59 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 79,431,141.51 | 70,397,385.88 | 31,678,470.41 |
| 应收账款 | 4,889,498,329.18 | 4,264,205,569.79 | 3,946,244,195.44 |
| 应收款项融资 | 42,214,579.12 | 18,726,243.47 | 24,818,709.42 |
| 预付款项 | 2,136,473,304.99 | 1,936,449,919.92 | 3,404,180,268.67 |
| 其他应收款 | 6,183,128,869.04 | 2,652,619,372.06 | 1,038,789,888.42 |
| 存货 | 55,562,739,154.63 | 58,651,140,779.53 | 52,665,632,705.71 |
| 合同资产 | 118,424,520.31 | 101,025,144.49 | 88,672,402.76 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 617,013,685.78 | 574,540,674.72 | 930,848,233.37 |
| 流动资产合计 | 74,871,687,162.88 | 72,494,177,657.93 | 68,235,620,231.09 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 68,498,184.27 | 98,414,227.24 | 92,546,306.01 |
| 其他权益工具投资 | 123,945,985.50 | 101,895,296.00 | 101,895,296.00 |
| 其他非流动金融资产 | 344,354,189.37 | 369,883,508.31 | 217,140,372.00 |
| 投资性房地产 | 13,862,900,806.60 | 7,954,191,624.00 | 5,118,194,200.00 |
| 固定资产 | 3,273,462,472.49 | 3,071,829,268.52 | 2,967,516,258.46 |
| 在建工程 | 6,873,166,801.59 | 6,319,555,045.18 | 2,285,988,794.38 |
| 生产性生物资产 | 310,685.08 | 323,008.22 | |
| 油气资产 |
| 使用权资产 | 15,010,458.70 | 2,406,330.65 | 7,816,225.35 |
| 无形资产 | 5,628,111,944.38 | 5,578,033,967.08 | 4,873,539,781.30 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 1,274,609,880.28 | 1,274,609,880.28 | 1,274,609,880.28 |
| 长期待摊费用 | 71,702,848.38 | 33,830,166.81 | 24,347,688.93 |
| 递延所得税资产 | 61,002,973.29 | 45,297,296.11 | 21,241,667.47 |
| 其他非流动资产 | 1,643,013.66 | 11,431,093.22 | 2,434,267,051.63 |
| 非流动资产合计 | 31,598,409,558.51 | 24,861,688,388.48 | 19,419,426,530.03 |
| 资产总计 | 106,470,096,721.39 | 97,355,866,046.41 | 87,655,046,761.12 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 2,185,606,342.00 | 1,714,711,509.78 | 2,418,000,000.00 |
| 以公允价值变动计入当期损益的金融负债 | - | 88,647,811.88 | 263,691,958.42 |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 832,815,198.02 | 740,693,930.97 | 544,420,472.56 |
| 应付账款 | 1,609,481,727.35 | 1,631,412,681.20 | 1,255,889,151.49 |
| 预收款项 | 3,417,855.77 | 4,616,657.32 | 45,937.00 |
| 合同负债 | 3,177,564,463.70 | 3,539,450,637.90 | 4,032,724,729.92 |
| 应付职工薪酬 | 96,316,776.67 | 105,909,571.14 | 72,954,078.19 |
| 应交税费 | 478,026,721.31 | 508,411,688.93 | 231,588,258.65 |
| 其他应付款 | 320,404,676.62 | 834,154,608.79 | 952,359,146.42 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 8,090,147,290.27 | 7,998,479,108.49 | 8,136,510,176.24 |
| 其他流动负债 | 222,119,794.15 | 532,381,196.19 | 401,805,526.87 |
| 流动负债合计 | 17,015,900,845.86 | 17,698,869,402.59 | 18,309,989,435.76 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 27,598,466,774.35 | 23,854,356,367.34 | 18,953,251,183.22 |
| 应付债券 | 12,558,321,314.85 | 9,180,943,944.87 | 7,748,716,125.58 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 10,893,200.58 | 4,035,030.72 | |
| 长期应付款 | 4,547,458,769.01 | 4,946,361,168.97 | 3,641,015,234.96 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 2,832,728.74 | 2,555,694.73 | |
| 递延收益 | 49,908,777.45 | 51,646,890.19 | 36,316,301.92 |
| 递延所得税负债 | 903,762,259.15 | 520,375,665.97 | 244,650,423.13 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 45,668,811,095.39 | 38,556,516,766.08 | 30,630,539,994.26 |
| 负债合计 | 62,684,711,941.25 | 56,255,386,168.67 | 48,940,529,430.02 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 2,299,000,000.00 | 2,299,000,000.00 | 2,299,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 35,632,886,286.82 | 34,179,009,276.17 | 32,984,858,511.73 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 2,653,754,427.13 | 1,471,803,579.67 | 642,873,866.45 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 180,363,839.18 | 170,279,705.11 | 153,086,445.38 |
| 未分配利润 | 1,818,837,278.50 | 1,556,697,720.23 | 1,322,211,735.16 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 42,584,841,831.64 | 39,676,790,281.18 | 37,402,030,558.71 |
| 少数股东权益 | 1,200,542,948.50 | 1,423,689,596.56 | 1,312,486,772.39 |
| 股东权益合计 | 43,785,384,780.14 | 41,100,479,877.74 | 38,714,517,331.10 |
| 负债和股东权益总计 | 106,470,096,721.39 | 97,355,866,046.41 | 87,655,046,761.12 |
三、合并利润表
单元：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 9,107,400,535.94 | 7,003,403,631.20 | 5,533,525,797.67 |
| 其中：营业收入 | 9,107,400,535.94 | 7,003,403,631.20 | 5,533,525,797.67 |
| 二、营业总成本 | 9,183,673,082.02 | 7,195,183,838.74 | 5,733,894,102.34 |
| 其中：营业成本 | 8,235,576,912.37 | 6,384,532,142.87 | 5,049,508,609.55 |
| 税金及附加 | 89,683,334.01 | 74,216,715.86 | 86,478,258.58 |
| 销售费用 | 264,116,505.50 | 212,598,042.66 | 198,484,656.22 |
| 管理费用 | 346,916,701.40 | 295,699,403.79 | 240,077,293.87 |
| 研发费用 | 74,481,687.14 | 66,017,150.48 | 41,940,690.89 |
| 财务费用 | 172,897,941.60 | 162,120,383.08 | 117,404,593.23 |
| 其中：利息费用 | 180,787,593.43 | 166,209,920.64 | 128,203,740.37 |
| 利息收入 | 21,903,476.56 | 23,825,630.97 | 20,359,204.36 |
| 资产减值损失 | |||
| 加：其他收益 | 749,329,652.33 | 846,424,172.17 | 716,247,297.62 |
| 投资收益 | -36,188,759.32 | -22,239,983.86 | 20,416,027.59 |
| 公允价值变动收益 | -26,689,364.21 | 15,651,981.27 | 33,493,964.74 |
| 信用减值损失 | -61,883,195.91 | -86,762,216.23 | -56,479,161.53 |
| 资产减值损失 | -14,090,535.01 | -3,992,181.77 | 10,859,419.83 |
| 资产处置收益 | 32,085,564.89 | 7,025.96 | 29,531.07 |
| 三、营业利润 | 566,290,816.69 | 557,308,590.00 | 524,198,774.65 |
| 加：营业外收入 | 4,674,403.56 | 10,410,571.25 | 7,447,600.15 |
| 其中：非流动资产处罝利得 | |||
| 减：营业外支出 | 6,233,150.44 | 16,679,719.11 | 6,201,967.44 |
| 四、利润总额 | 564,732,069.81 | 551,039,442.14 | 525,444,407.36 |
| 减：所得税费用 | 110,060,033.41 | 107,201,706.50 | 122,887,571.09 |
| 五、净利润 | 454,672,036.41 | 443,837,735.64 | 402,556,836.27 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 454,672,036.41 | 443,837,735.64 | 402,556,836.27 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 372,623,602.75 | 362,634,911.47 | 319,068,555.07 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 82,048,433.66 | 81,202,824.17 | 83,488,281.20 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 454,672,036.41 | 443,837,735.64 | 402,556,836.27 |
| 归属母公司股东的综合收益总额 | 372,623,602.75 | 362,634,911.47 | 319,068,555.07 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 82,048,433.66 | 81,202,824.17 | 83,488,281.20 |
四、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,984,140,977.17 | 6,192,900,554.08 | 5,327,742,601.99 |
| 收到的税费返还 | 35,216,232.37 | 713,506,935.48 | 203,547,126.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,306,221,456.46 | 3,162,833,593.46 | 2,882,983,462.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,325,578,666.00 | 10,069,241,083.02 | 8,414,273,190.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,015,934,945.48 | 6,912,186,758.69 | 6,595,205,327.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 584,366,878.24 | 497,512,768.02 | 339,796,761.41 |
| 支付的各项税费 | 279,780,450.82 | 396,861,563.87 | 452,213,596.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,404,217,821.00 | 2,230,817,397.79 | 1,003,828,525.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,284,300,095.54 | 10,037,378,488.37 | 8,391,044,210.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,278,570.46 | 31,862,594.65 | 23,228,980.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 354,905,815.56 | 611,339,002.23 | 1,772,914,808.88 |
| 取得投资收益收到的现金 | 45,023,884.94 | 12,288,870.77 | 36,225,937.92 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 58,727,049.74 | 37,138,769.45 | 40,550.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,580,903.20 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 461,237,653.44 | 660,766,642.45 | 1,809,181,296.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,454,169,796.00 | 6,907,048,303.29 | 6,815,168,494.81 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资支付的现金 | 323,281,743.91 | 922,200,000.00 | 1,949,550,262.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 402,916,666.67 | 232,500,000.00 | 39,110,414.04 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 5,180,368,206.58 | 8,061,748,303.29 | 8,803,829,170.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,719,130,553.14 | -7,400,981,660.84 | -6,994,647,874.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,450,591,374.08 | 912,940,500.00 | 2,001,860,992.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,264,374.08 | ||
| 取得借款收到的现金 | 20,689,156,726.00 | 17,088,151,476.87 | 16,387,873,860.30 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 22,139,748,100.08 | 18,001,091,976.87 | 18,389,734,852.72 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,837,324,535.64 | 9,964,711,221.35 | 8,088,594,214.66 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,563,132,773.64 | 2,455,490,465.42 | 1,854,399,734.64 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 58,670,371.42 | 37,858,843.08 | 934,221.32 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,459,127,680.70 | 12,458,060,529.85 | 9,943,928,170.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,680,620,419.38 | 5,543,031,447.02 | 8,445,806,682.10 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4,476,690.14 | 9,501,549.62 | -3,937,022.78 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,007,245,126.84 | -1,816,586,069.55 | 1,470,450,765.28 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 3,663,256,322.27 | 5,479,842,391.82 | 4,009,391,626.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,670,501,449.11 | 3,663,256,322.27 | 5,479,842,391.82 |
第十二节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人已经按照《16号准则》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照复印件。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3、收购人关于关于公司及其董事、监事、高级管理人员最近24个月内与上市公司之间的重大交易的说明。
4、收购人关于最近2年控股股东、实际控制人未发生变更的说明。
5、收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况。
6、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺。
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
8、收购人最近三年（2021年、2022年、2023年）经审计的财务报告。
9、法律意见书。
10、中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司住所，供投资人查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
景德镇陶文旅控股集团有限公司
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘子力 |
2024年 8月16日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
| 律师事务所负责人： | |||
| 经办律师： | |||
江苏世纪同仁律师事务所
2024年8月16日
（本页无正文，为《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司收购报告书》之签章页）
景德镇陶文旅集团控股集团有限公司
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘子力 |
2024年8月16日
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市江宁区经济技术开发区殷华街470号 |
| 股票简称 | 音飞储存 | 股票代码 | 603066 |
| 收购人名称 | 景德镇陶文旅控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江西省景德镇市珠山区珠山大道720号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √（数量未增加，持股比例增加） 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是?否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他?（请注明）上市公司注销回购股份而减少股本导致持股比例被动增加 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股股票 持股数量：90,180,800股 持股比例：29.99% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：0股 变动比例：增加0.66% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：上市公司完成回购专用账户内的股票注销 方式：上市公司注销回购股份而减少股本导致持股比例被动增加 | ||
| 是否免于发出要约 | 是?否 □ 理由：（一）根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” （二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。 本次收购前，陶文旅集团持有音飞储存的股权比例为29.99%，低于30%。本次回购注销完成后，陶文旅集团持有音飞储存的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。 根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是?否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否? 本次收购不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否? |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
景德镇陶文旅集团控股集团有限公司
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘子力 |
2024年8月16日