证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2024-049
北京合康新能科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年8月19日
? 限制性股票预留授予数量：590.00万股；
? 限制性股票预留授予价格：5.16元/股。
《北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就。根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2024年8月19日为授予日，以5.16元/股的授予价格向53名激励对象授予预留的590.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于2023年8月14日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
3、公司于2023年8月14日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
4、公司于2023年8月31日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
5、公司于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于预留限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司《激励计划》中有关限制性股票授予条件，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2024年8月19日；
2、激励形式：第二类限制性股票；
3、授予数量：授予限制性股票590万股，占公司当前股本总额的0.53%；
4、授予人数：53人；
5、授予价格：本激励计划预留授予价格为每股5.16元；
6、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后，预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）限售安排
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（三）在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）限制性股票的归属的业绩考核要求
1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 营业收入相比2022年增长不低于110%； 净利润相比2022年增长不低于6% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 营业收入相比2022年增长不低于205%； 净利润相比2022年增长不低于55% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 营业收入相比2022年增长不低于345%； 净利润相比2022年增长不低于125% |
| 各考核年度指标完成分数为X | 各考核年度对应公司层面可归属比例N | |
| 当X＜60时 | N=0 | |
| 当60≤X＜80时 | N=60% | |
| 当80≤X＜100时 | N=80% | |
| 当X≥100时 | N=100% | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，该等净利润须剔除本次及其他员工激励计划/持股计划的股份支付费用影响。
2、公司指标考核分数X的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*50+（考核年度净利润增幅实际达成值/考核年度净利润增幅目标值）*50。如考核期间营业收入或净利润相比2022年未实现增长，则相应增幅达成值为0。
3、计算营业收入及净利润指标时，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩指标完成分数低于60，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
8、拟授予激励对象及授予数量和实际授予的差异说明：
鉴于《激励计划》首次授予激励对象中的2名激励对象因离职不再符合激励
条件，不再授予限制性股票，并相应调减首次授予的限制性股票数量及调增预留授予的限制性股票数量。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量及预留授予数量进行调整，将2023年限制性股票的激励对象由89名变更为87名，首次授予的限制性股票数量由2,825万股调整为2,760万股，预留授予的限制性股票数量由525万股调整为590万股。除上述披露外，本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
9、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授总额占授予总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（53人） | 590 | 17.61% | 0.53% | ||
| 合计 | 590 | 17.61% | 0.53% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份本总额的20%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。10、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
《激励计划》预留授予激励对象均不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形；本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
六、本次激励计划预留限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次授予限制性股票的激励成本测算暂按照2024年8月16日限制性股票的公允价值测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：4.58元/股（2024年8月16日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：20.90%、18.42%、19.29%（分别采用深证综指最近一年、二年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象预留授予限制性股票590万股，预留授予日为2024年8月19日，限制性股票的预留授予价格已确定为5.16元/股，根据上述测算参数，合计需摊销费用180.79万元，2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 180.79 | 45.51 | 84.73 | 38.23 | 12.32 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
公司监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（三）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的预留部分激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。综上，公司监事会同意2024年8月19日为预留授予日，并同意向符合条件的53名激励对象授予590.00万股预留限制性股票。
九、律师对公司2023年限制性股票激励计划预留授予的结论性法律意见
北京嘉源律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的结论性法律意见认为：
公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十、备查文件
1、北京合康新能科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、北京合康新能科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2024年8月17日