股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-031
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司募集资金2024年半年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准，本公司于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币7,524,599.36元，募集资金净额人民币207,305,400.64元。上述募集资金已于2020年6月30日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具了“XYZH/2020BJA40505”号《验资报告》。
（二）发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]586号文核准，本公司向李红等18名股东发行股份并支付现金收购其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称北洋天青）80%股权，其中本公司以增发股份46,481,314股支付交易对价158,966,093.88元，以现金支付交易对价87,433,884.41元，合计交易对价
246,399,978.29元。上述交易现金对价以非公开发行A股股票募集资金支付。本公司于2022年8月4日非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，募集资金净额人民币153,305,717.40元。上述募集资金已于2022年8月4日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年8月5日出具了“XYZH/2022BJAA31027”号《验资报告》。
2024年半年度，公司募集资金使用情况为：公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币19533.66万元，其中2024年半年度投入130.35万元，含利息收入余额为1,221.69万元。公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金实际投入相关项目的募集资金共计13,058.40万元，其中2024年半年度投入0.00万元，含利息收入余额为2,290.46万元。具体参见募集资金使用情况对照表。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。
1.《募集资金管理办法》的制定和执行
本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据本公司的《募集资金管理办法》，本公司应当依照下列程序编制和审批募集资金使用计划书：
（1）由本公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；
（2）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由董事长、总经理和总会计师联签，由财务部门执行。本公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台账，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审计。
2.非公开发行股票募集资金监管协议签署情况
2020年7月1日，本公司、北京天海工业有限公司作为双甲方与华夏银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。
2023年公司更换持续督导机构及保荐代表人，公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2023 年 4 月 20 日本公司、北京天海工业有限公司作为双甲方与中信建投证券、华夏银行股份有限公司北京光华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金监管协议签署情况
2022年7月27日，本公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。
三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年06月30日，募集资金存储情况如下：
1.非公开发行股票募集资金
| 募投项目 | 实施主体 | 对应账户信息 | ||||
| 开户银行 | 初始余额（元） | 开户时间 | 截至2024年06月30日账户余额（元） | 账户号 | ||
| 四型瓶智能化数控生产线建设项目 | 子公司北京天海工业有限公司 | 华夏银行北京光华路支行 | 52,000,000.00 | 2020年7月 | 0.00 | 10262000000869946 |
| 氢能产品研发项目 | 子公司北京天海工业有限公司 | 华夏银行北京光华路支行 | 27,285,000.00 | 2020年7月 | 12,216,877.63 | 10262000000869924 |
| 偿还京城机电和金融机构债务 | 子公司北京天海工业有限公司 | 华夏银行北京光华路支行 | 128,020,400.64 | 2020年7月 | 0.00 | 10262000000869935 |
| 合计 | 207,305,400.64 | 12,216,877.63 | ||||
2. 发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
| 募投项目 | 实施主体 | 对应账户信息 | ||||
| 开户银行 | 初始余额（元） | 开户时间 | 截至2023年06月30日账户余额（元） | 账户号 | ||
| 支付收购标的资产的交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等 | 本公司 | 华夏银行北京光华支行 | 153,305,717.40 | 2022年8月 | 22,904,598.90 | 10262000000953077 |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年06月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币【32,592.07】万元，其中2024年半年度投入【130.35】万元。
（二）募集资金置换
非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金的情况已进行鉴证，并出具了XYZH/2020BJ40518号《关于北京天海工业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经审核，截至2020年7月2日止，公司以自有资金预先投入募集资金投
资项目款项计人民币26,821,768.00元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 四型瓶智能化数控生产线建设项目 | 26,821,768.00 | |
| 2 | 氢能产品研发项目 | 0.00 | |
| 3 | 偿还控股股东及金融机构债务 | 0.00 | |
| 合计 | 26,821,768.00 | ||
2020年7月29日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金26,821,768.00元置换四型瓶智能化数控生产线建设项目预先已投入的自筹资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会2024年8月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年06月30日编制单位：北京京城机电股份有限公司 单位：元
| 募集资金总额 | 207,305,400.64 | 半年度投入募集资金总额 | 1,303,469.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 195,336,611.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 半年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.四型瓶智能化数控生产线建设项目 | 不适用 | 52,000,000.00 | 52,000,000.00 | 不适用 | 0.00 | 52,000,000.00 | 不适用 | 100.00 | 2021-11-30 | 36,466,765.80 | 是 | 否 |
| 2.偿还控股股东及金融机构债务 | 不适用 | 128,020,400.64 | 128,020,400.64 | 不适用 | 0.00 | 128,020,400.64 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.氢能产品研发项目 | 不适用 | 27,285,000.00 | 27,285,000.00 | 不适用 | 1,303,469.41 | 15,316,211.13 | 不适用 | 56.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 207,305,400.64 | 207,305,400.64 | — | 1,303,469.41 | 195,336,611.77 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月29日本公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案，决定使用非公开发行股份募集资金人民币26,821,768.00元置换四型瓶智能化数控生产线建设项目预先已投入的自筹资金。本公司独立董事、监事会以及保荐机构均已履行相应的审议程序并已及时披露。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 半年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 半年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 半年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年06月30日，用于偿还控股股东及金融机构债务和四型瓶智能化数控生产线建设项目的募集资金已全部使用完毕，且对应账户已于2022年10月17日销户，账户余额20,594.56元转户至华夏银行北京光华支行10262000000869924募集资金专用账户，氢能产品研发项目尚未完成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 153,305,717.40 | 半年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 130,584,044.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 半年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.支付本次交易现金对价 | 不适用 | 87,433,884.40 | 87,433,884.40 | 不适用 | 0.00 | 67,433,884.40 | 不适用 | 77.13 | 不适用 | 11,712,119.10 | 是 | 否 |
| 2.补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用 | 不适用 | 35,871,833.00 | 35,871,833.00 | 不适用 | 0.00 | 33,150,160.03 | 不适用 | 92.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.向标的公司增资补充流动资金 | 不适用 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 不适用 | 0.00 | 30,000,000.00 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 153,305,717.40 | 153,305,717.40 | — | 0.00 | 130,584,044.43 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 半年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 半年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 半年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年6月30日，募集资金未使用完毕的原因系：1）尚未支付中介服务费等款项及补充流动资金；2）根据本公司与标的公司之股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，尚有20,000,000.00元现金对价尚未到付款期。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||