南京通达海科技股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制
性股票的公告
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司2023年股权激励计划已履行的程序
1. 2023年9月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2. 2023年9月1日起至2023年9月12日期间，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
| 证券代码：301378 | 证券简称：通达海 | 公告编号：2024-046 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 2023年9月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2023年9月18日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2023年9月18日，授予价格为31.38元/股，向171名符合条件的激励对象合计授予173.5万股第二类限制性股票，同时预留第二类限制性股票6.50万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5. 2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职以及第一个归属期归属条件未成就，同意对171名激励对象已获授但尚未归属的合计52.89万股第二类限制性股票进行作废处理。
6. 2024年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
二、限制性股票数量调整的说明
1. 调整事由
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本年度不送股。
2. 调整方法
根据《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
3. 调整结果
根据以上公式，本次调整后的激励计划授予限制性股票总数=180×（1＋0.4）=252万股；剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量=120.61×（1＋0.4）=168.854万股；预留部分限制性股票数量=6.50×（1＋0.4）=9.10万股。
三、终止实施本激励计划的原因及数量
鉴于宏观经济环境以及市场背景发生了较大变化，继续实施公司《2023年限制性股票激励计划》将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境因素、公司战略规划等，并结合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定终止实施2023年限制性股票激励计划，作废剩余已授予但尚未归属的168.854万股第二类限制性股票以及尚未授出的预留部分9.10万股第二类限制性股票。与本次激励计划配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第二类限制性股票作废后一并终止。
公司本次作废剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为168.854万股，涉及170名（不包含已离职人员）激励对象；作废尚未授出的预留部分第二类限制性股票9.10万股。本次共计作废第二类限制性股票177.954万股，约占公司当前股本总额的1.84%。
四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
（一）终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止实施2023年限制性股票激励计划、作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。
（二）终止实施本次激励计划的后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定:“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，
公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2023年限制性股票激励计划等的有关规定，相关审议程序和决策合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划作废第二类限制性股票。
六、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次终止的原因、本次作废的股票数量等具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第二届董事会第十三次会议决议；
（二）第二届监事会第十二次会议决议；
（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票之法律意见书。
特此公告。
南京通达海科技股份有限公司董事会
2024年8月20日