华龙证券股份有限公司
关于北京至创天地科技发展有限公司
要约收购重庆万里新能源股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2024年8月
独立财务顾问声明华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本独立财务顾问”）接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份” 或“上市公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告（以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”）。截至本报告签署日，万里股份已向本独立财务顾问提供万里股份财务报告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查文件转交给本独立财务顾问。万里股份承诺已无保留地将其取得的全部备查文件提供给华龙证券，对提供给华龙证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除万里股份提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。本报告仅就本次北京至创天地科技发展有限公司要约收购万里股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读万里股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5
第二节 本次要约收购概况 ...... 18
第三节 上市公司主要财务状况 ...... 25
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 27
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 29
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 36第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 至创天地、收购人 | 指 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 家天下 | 指 | 家天下资产管理有限公司 |
| 华居天下 | 指 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 车天下 | 指 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 普凯世杰 | 指 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 普凯世纪 | 指 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 中指宏远 | 指 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 万里股份、被收购公司、上市公司 | 指 | 重庆万里新能源股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分要约收购 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华龙证券、独立财务顾问 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——至创天地
| 收购人名称 | 北京至创天地科技发展有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101065877030623 |
| 设立日期 | 2011-11-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素及化合物销售 ；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2011-11-25至2031-11-24 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（二）一致行动人——家天下
| 一致行动人名称 | 家天下资产管理有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路800号裙房2层204室 |
| 法定代表人 | 刘坚 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K317Y97 |
| 设立日期 | 2015-10-28 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015-10-28至2035-10-27 |
| 股东名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区东方路800号2楼 |
| 联系电话 | 021-80136000 |
（三）一致行动人——华居天下
| 一致行动人名称 | 北京华居天下网络技术有限公司 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间 |
| 法定代表人 | 张爽 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 注册资本 | 214.9385万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101075996671507 |
| 设立日期 | 2012-07-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2012-07-25至2032-07-24 |
| 股东名称 | 莫天全持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（四）一致行动人——车天下
| 一致行动人名称 | 北京车天下资讯有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101077662537306 |
| 设立日期 | 2004-08-27 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2004-08-27至2034-08-26 |
| 股东名称 | 莫天全持股80%，代建功持股20% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（五）一致行动人——普凯世杰
| 一致行动人名称 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106687641057T |
| 设立日期 | 2009-03-30 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-03-30至2059-03-29 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（六）一致行动人——普凯世纪
| 一致行动人名称 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 法定代表人 | 莫天全 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106696375934T |
| 设立日期 | 2009-10-20 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2009-10-20至2059-10-19 |
| 股东名称 | 北京车天下资讯有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509 |
| 联系电话 | 010-56318079 |
（七）一致行动人——中指宏远
| 一致行动人名称 | 北京中指宏远数据信息技术有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼-1至3层101内2层2001号 |
| 法定代表人 | 黄瑜 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01CR3C4B |
| 设立日期 | 2018-06-11 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备销售；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2018-06-11至2048-06-10 |
| 股东名称 | 莫天全持有80%股权，黄瑜持有20%股权 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
| 联系电话 | 010-56318007 |
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——至创天地
1、控股股东和实际控制人
（1）控股股东
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，至创天地的控股股东为车天下，直接持有至创天地100%股权，车天下基本情况详见“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（四）一致行动人——车天下”。
（2）实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，至创天地的实际控制人为莫天全。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，至创天地的股权控制关系如下图所示：
（二）一致行动人——家天下
1、控股股东和实际控制人
（1）控股股东
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，家天下的控股股东为北京宏岸图升网络技术有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 北京宏岸图升网络技术有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区交大东路66号院2号楼5层629 |
| 法定代表人 | 代建宁 |
| 注册资本 | 98.2905万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108563600229P |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针纺织品、家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010-11-15 |
| 营业期限 | 2010-11-15至2030-11-14 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼房天下A座 |
（2）实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，家天下的实际控制人为莫天全。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，家天下的股权控制关系如下图所示：
（三）一致行动人——华居天下
1、控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，华居天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有华居天下100%股权。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，华居天下的股权控制关系如下图所示：
（四）一致行动人——车天下
1、控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，车天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有车天下80%股权。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，车天下的股权控制关系如下图所示：
（五）一致行动人——普凯世杰
1、控股股东和实际控制人
（1）控股股东
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，普凯世杰的控股股东为车天下，直接持有普凯世杰100%股权。
（2）实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，普凯世杰的实际控制人为莫天全。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：
（六）一致行动人——普凯世纪
1、控股股东和实际控制人
（1）控股股东
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，普凯世纪的控股股东为车天下，直接持有普凯世纪100%股权。
（2）实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，普凯世纪的实际控制人为莫天全。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：
（七）一致行动人——中指宏远
1、控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，中指宏远的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有中指宏远80%股权。
2、股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：
（八）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 北京车天下资讯有限公司 | 2004-08-27 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 | |
| 2 | 北京搜房科技发展有限公司 | 2006-03-14 | 1,100.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 | |
| 3 | 北京房天下科技发展有限公司 | 2019-08-19 | 100.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 | |
| 4 | 北京拓世寰宇网络技术有限公司 | 2010-11-19 | 150.00万元 | 59.09 | 广告发布及信息技术服务 | |
| 5 | 北京中指实证数据信息技术有限公司 | 2007-06-05 | 50.00万美元 | 48.46 | 信息技术服务 | |
| 6 | 北京中指讯博数据信息技术有限公司 | 2012-01-06 | 2,000.00万元 | 48.46 | 信息技术服务 | |
| 7 | 北京世纪家天下科技发展有限公司 | 2006-12-21 | 1,000.00万元 | 80.00 | 互联网信息服务 | |
| 8 | 北京华居天下网络技术有限公司 | 2012-07-25 | 214.94万元 | 100.00 | 投资咨询 | |
| 9 | 北京普凯世杰投资咨询有限公司 | 2009-03-30 | 100.00万元 | 80.00 | 投资咨询 | |
| 10 | 北京普凯世纪投资管理有限公司 | 2009-10-20 | 200.00万元 | 80.00 | 投资咨询 |
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量和比例
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有上市公司6.57%股权的表决权委托给家天下。
四、收购人的主要业务及最近三年的主要财务指标
根据《要约收购报告书》披露，至创天地的主营业务为技术服务及咨询等，至创天地合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 94,325,253.03 | 94,391,170.94 | 60,752,269.96 |
| 负债总额 | 103,286,573.46 | 103,238,570.60 | 69,697,375.04 |
| 股东权益合计 | -8,961,320.43 | -8,847,399.66 | -8,945,105.08 |
| 资产负债率 | 109.50% | 109.37% | 114.72% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 377,142.84 | 275,376.14 | 336,000.00 |
| 利润总额 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 净利润 | -113,920.77 | 97,705.42 | 83,815.12 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：由于2021-2023年度至创天地所有者权益持续为负，净资产收益率指标不能准确反映收购人情况，此处不进行列示。
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人至创天地最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人至创天地董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 莫天全 | 无 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 张文江 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 张鹏 | 无 | 财务负责人 | 中国 | 北京 | 无 |
根据《要约收购报告书》披露，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东未持有境内、境外其他上市公司股份的情况。收购人实际控制人莫天全持有境内、境外其他上市公司股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 上市地 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 普达特科技有限公司 | 香港联交所 | 0650 | 5.13% |
| 2 | Fang Holdings Limited | 纽约证券交易所 | SFUN | 59.09% |
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
根据《要约收购报告书》披露，基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。
2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
2、被收购公司股票简称：万里股份
3、被收购公司股票代码：600847
4、收购股份的种类：无限售条件流通股
5、预定收购的股份数量：30,657,480股
6、占被收购公司总股本的比例：20%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：7.00元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。本次要约收购范围为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：
| 收购人 | 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数（股） 量（股） | 占已发行股份的比例（%） |
| 至创天地 | 无限售条件流通股 | 7.00 | 30,657,480 | 20.00 |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的
20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为7.00元/股。
2、计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格的计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公
司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，要约起始日期2024年8月6日，要约截止日期2024年9月4日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月2日、2024年9月3日和2024年9月4日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（六）要约收购已经履行的决策程序
2024年7月1日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过107,301,180元。2024年7月17日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于2024年7月1日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过20.00%。至创天地本次要约收购的价格为7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
（七）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706091
2、申报价格：7.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东
在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购约资金划付申请表》的方式通知中登公司上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、万里股份股票停牌期间，万里股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（十）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度定期报告披露，万里股份最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 526,900,124.00 | 524,372,450.60 | 533,360,910.97 | 520,598,233.16 |
| 非流动资产 | 188,343,209.30 | 195,093,253.74 | 225,814,805.75 | 255,267,325.79 |
| 流动负债 | 56,829,017.32 | 54,003,174.81 | 67,750,768.13 | 78,671,605.93 |
| 非流动负债 | 2,024,137.66 | 2,217,368.32 | 3,003,290.90 | 3,698,213.58 |
| 负债总额 | 58,853,154.98 | 56,220,543.13 | 70,754,059.03 | 82,369,819.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 656,390,178.32 | 663,245,161.21 | 688,421,657.69 | 693,495,739.44 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益 | 656,390,178.32 | 663,245,161.21 | 688,421,657.69 | 693,495,739.44 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 123,528,340.30 | 532,366,191.19 | 469,528,844.59 | 571,178,315.46 |
| 营业成本 | 113,974,718.14 | 486,860,751.12 | 431,014,937.91 | 508,502,150.00 |
| 营业利润 | -6,152,730.76 | -26,764,830.40 | -33,356,409.45 | -9,386,159.42 |
| 利润总额 | -6,854,982.89 | -25,176,496.48 | -32,683,221.28 | -9,668,244.74 |
| 净利润 | -6,854,982.89 | -25,176,496.28 | -32,683,221.28 | -9,668,244.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,854,982.89 | -25,176,496.48 | -32,683,221.28 | -9,668,244.74 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 111,839,033.10 | 550,637,447.16 | 485,295,962.45 | 502,141,499.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 145,022,493.02 | 553,280,915.51 | 452,376,870.19 | 521,262,630.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,183,459.92 | -2,643,468.35 | 32,919,092.26 | -19,121,131.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,000.00 | 45,500.00 | - | 306,242.09 |
| 投资活动现金流出小计 | 805,564.93 | 1,643,142.87 | 1,917,495.19 | 10,805,725.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -797,564.93 | -1,597,642.87 | -1,917,495.19 | -10,499,483.37 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | 2,487,663.62 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | -2,487,663.62 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,981,024.85 | -4,241,111.22 | 28,513,933.45 | -29,620,615.17 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率（%） | 7.73 | 8.55 | 8.20 | 10.97 |
| 净利润率（%） | -5.55 | -4.73 | -6.96 | -1.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.04 | -3.73 | -4.73 | -1.39 |
| 基本每股收益（元） | -0.04 | -0.16 | -0.21 | -0.06 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 0.75 | 3.57 | 2.98 | 3.70 |
| 应收账款周转率（次） | 1.53 | 6.61 | 4.91 | 5.98 |
| 总资产周转率（次） | 0.17 | 0.72 | 0.61 | 0.74 |
注：2024年1-3月周转率数据未年化。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2024年3月 31日 | 2023年12 月31日 | 2022年12 月31日 | 2021年12月 31日 |
| 流动比率（%） | 9.27 | 9.71 | 7.87 | 6.62 |
| 速动比率（%） | 6.37 | 7.16 | 5.88 | 4.65 |
| 资产负债率（%） | 8.23 | 7.81 | 9.32 | 10.62 |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2024年7月3日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以7.00元/股的要约收购价格收购万里股份股票。2024年7月19日，上市公司公告《要约收购报告书摘要（修订稿）》。2024年8月2日，上市公司公告《要约收购报告书摘要（修订稿）》。关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值,亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2024年7月3日公告《要约收购报告书摘要》，2024年8月2日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格7.00元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价8.40元/股折价16.67%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）6.93元/股溢价1.03%。
2、要约收购价格7.00元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价6.47元/股溢价8.19%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日
的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）
6.42元/股溢价9.00%。
3、要约收购价格7.00元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价7.12元/股折价1.69%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）
6.66元/股溢价5.08%。
4、要约收购价格7.00元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价6.97元/股溢价0.43%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）6.95元/股溢价0.76%。
三、挂牌交易股票的流通性
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为3.33%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为2.27%。
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为2.85%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.87%。
从换手率来看，公司上市交易股票流通性较好，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
根据《收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的相关声明,收购人具备收购万里股份股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本独立财务顾问实施的公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
根据收购人及其实际控制人出具的说明、借款协议以及收购人实际控制人莫天全控制的部分企业的审计报告，经本独立财务顾问核查：
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
综上，收购人已完成要约收购的履约保证金的存入。结合对收购人及其实际控制人的部分其他企业资金状况的分析以及实际控制人提供的关于本次收购履约能力的说明，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，本独立财务顾问认为收购人具备完成本次要约收购的履约能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持业务、资产、人员、机构、财务相互独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金；
2、本公司保证在本次收购后保持上市公司的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、上述承诺于本公司及本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人主营业务主要为技术服务及咨询，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参
与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免和规范与上市公司关联交易的承诺函》，内容如下：
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“本人及控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
五、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来十二个月对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对除至创天地以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）万里股份股票流通性较好。
（二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日的成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价、前1个交易日的收盘价、前1个交易日的交易均价均有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》及《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除万里股份提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收
购公司及收购方股份的情况说明要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《重庆万里股份股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人就要约收购做出的相关决定；
3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
4、收购人及其控股股东关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；
5、万里股份2021年度、2022年度、2023年度、2024年一季度财务报告。
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：华龙证券股份有限公司地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼联系人：贾瑞、郭媛联系电话：0931-4890268（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
法定代表人（或授权代表）：
华龙证券股份有限公司
年 月 日
| 贾 瑞 | 郭 媛 |
| 苏金奎 |