扬州亚星客车股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
二O二四年八月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星客车”）根据相关法律法规、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
一、2024年第三次临时股东大会召开方式、时间及地点
（一）召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
（二）现场会议召开时间、地点
时间：2024年8月26日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
（三）网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年8月26日至2024年8月26日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2024年第三次临时股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）议程
1.宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
2.向大会报告议案；
3.股东发言、提问；
4.大会表决（休会、计票）；
5.宣布表决结果；
6.通过会议决议；
7.律师发表法律意见；
8.宣布现场会议结束。
三、2024年第三次临时股东大会议案资料
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案 |
议案1: 关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案
各位股东及股东代表：
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）9.3.1条之规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上海证券交易所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴扬州”）提议，并经公司董事会审议通过，亚星客车拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。本次终止上市具体情况如下：
一、本次终止上市的方式
公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、本次终止上市须履行的审议程序
1、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）就终止上市事项的审批
2024年8月9日，山东重工出具《关于扬州亚星客车股份有限公司终止上市项目的批复》，同意亚星客车以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。
2、亚星客车独立董事专门会议
2024年8月9日，亚星客车召开独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、亚星客车董事会
2024年8月9日，亚星客车召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的
议案。
4、亚星客车股东大会
本次终止上市尚需经出席亚星客车股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席亚星客车股东大会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《股票上市规则》第9.7.5的相关规定：公司本次通过股东大会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向上交所申请股票及其衍生品自股东大会股权登记日的次一交易日停牌，并于股东大会做出终止上市决议后15个交易日内，向上交所提交主动终止上市申请。
根据《股票上市规则》第9.7.7的相关规定：如公司本次通过股东大会决议主动终止公司股票上市的事项未获股东大会审议通过，公司应当及时向上交所申请股票及其衍生品自股东大会决议公告之日起复牌。
股东大会审议通过后，本次终止上市尚需获得上交所的决定。
三、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，由潍柴扬州向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴扬州外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的亚星客车股东可就其有效申报的每一股亚星客车股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向亚星客车或任何同意本次终止上市方案的亚星客车其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴扬州外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的亚星客车A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有亚星客车股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为潍柴扬州。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为6.42元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为2024年9月5日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。
5、申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除潍柴扬州持有的公司178,200,000股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴扬
州预计将为不超过107,800,000股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
四、关于终止上市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
1、经营发展计划
公司终止上市后，亚星客车拟采取如下措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平：
（1）公司将积极开拓国内、海外市场，提升产品销量，优化订单质态，提升公司盈利能力；
（2）降低运营成本，提升经营效益。公司将围绕“开源节流提效益、降本增效促发展”的管理方针，以解决重点难题为工作导向，加大成本管控，加强内部控制，把好审批流程，有效降低公司运营成本，增强抗风险能力，促进主营业务的可持续发展；
（3）公司将强化和完善财务风险管控体系，包括重点加强资金审批控制、完善内部会计稽核制度、严格执行预算和收支管理等；公司将在合法合规的前提下积极筹措资金，提高现金周转率和回款速度、降低回款周期；将进一步加大对应收账款的催收力度，进一步加强应收账款管理，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施，包括但不限于采用催收、诉讼等法律手段进行追讨，加速资金回笼以缓解资金压力；
（4）优化公司治理结构，完善内控管理体系。根据公司目前实际情况，将依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的要求，持续梳理、健全法人治理结构，加强内控管理，并通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营，切实保障公司利益和股东、合作单位、员工等利益相关方的合法权益。
通过采取上述措施，有效改善公司盈利能力和经营质量。
2、并购重组安排
目前，公司无筹划重大资产重组的安排。
3、重新上市安排
目前，公司无终止上市后重新上市的具体时间计划。本议案已经2024年8月9日公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提请2024年第三次临时股东大会审议。
二〇二四年八月