证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024-临053
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于对外担保的公告
一、事项概述
为了协助澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd（以下简称“Kilikanoon公司”），取得当前利率相对较低的人民币贷款，从而增强提款的灵活性、降低贷款的综合成本。本公司拟继续对Kilikanoon公司与华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）签订的《授信协议》主债权提供连带责任保证。
该《授信协议》授予Kilikanoon 公司为人民币七千万元整或等值澳元的可循环授信，用于其流动资金周转。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Kilikanoon Estate Pty Ltd；
2、澳大利亚注册号：097283120；
3、注册地址：Level 3,170 Frome Street,Adelaide SA 5000；
4、注册资本：652.9221万澳元；
5、负责人/法定代表人：Travis Fuller;
6、经营范围：葡萄酒生产及销售（含批发及零售）。
7、经营情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
单位: 万澳元
| 项目 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 营业收入 | 763.20 |
| 毛利润 | 174.41 |
| 息税折旧推销前利润 | -102.73 |
| 息税前利润 | -161.71 |
| 税前利润 | -238.44 |
| 净利润 | -175.57 |
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 净资产 | 1286.88 |
| 负债 | 2312.62 |
| 总资产 | 3599.50 |
三、担保事项
Kilikanoon公司于2023年9月1日与华美银行签署了一份《授信协议》，根据该协议，华美银行向Kilikanoon公司提供了澳币15,000,000的循环授信额度（“原授信额度”），本公司为前述授信提供了连带责任保证。
Kilikanoon公司拟与华美银行签订人民币七千万元整或等值澳元的可循环授信额度，双方约定：Kilikanoon在原授信额度项下已提用未清偿额度均视为Kilikanoon在新的《授信协议》项下之已提用额度。为了协助Kilikanoon公司与华美银行签订新的《授信协议》，本公司拟继续对Kilikanoon公司与华美银行签订的相关《授信协议》项下的主债权提供连带责任保证，并为此与华美银行签订《保证协议》。《保证协议》主要条款如下：
(一）协议双方
银行：华美银行(中国)有限公司
保证人：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
（二）特别条款
1．保证方式
(1) 保证人在本协议项下承担的责任为连带责任保证。
(2) 保证人在此无条件且不可撤销地向银行保证，如果债务人未能在到期时支付主债权债务合同项下的任何款项，无论银行对主债权债务合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，银行均有权先要求本协议项下保证人在本协议约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
2.保证期间
保证期间为：债务人在主债权债务合同下的债务履行期届满之日起三年。为免疑义，本协议所称“到期”、“届满”或类似措辞均包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。
3．主债权债务合同
本协议所担保的主债权债务合同为：债务人与本协议银行(作为债权人)于2024年9月2日签署的《授信协议》(编号: EWCN/2023/CN0037-AME001)，以及上述合同的任何补充、修改、变更文件。
4．保证所担保的主债权/被担保主债权
本协议项下被担保的主债权为：银行依据主债权债务合同向债务人提供的金额为人民币柒仟万元整（RMB70,000,000.00）或等值澳元的授信额度。
5．债务履行期
本协议所指债务履行期系指：自2023年9月1日至2026年3月2日止，
或银行另行同意的期限。
6．债务人本协议项下所称债务人为：即 KILIKANOON ESTATE PTY LTD。
7.特别约定
(1) 保证人向银行承诺，并同意在本协议有效期间内，除非银行事先书面同意，保证人应向银行提供：
a) 一经获得，但不迟于保证人每一会计年度结束后120 日内，银行可接受的一国际公认的独立的会计师事务所或者在中国注册的注册会计师出具的经审计和核实的该年度的合并财务报表的副本(包括损益表和资产负债表)；
(b)一经获得，但不迟于保证人每个日历季度结束后 90 日内，在未经审计的财务报表的基础上编制的季度合并财务报表副本(包括损益表和资产负债表)以及由保证人财务负责人签署的证书，以证明该等财务报表在所有实质性方面是真实的，并清楚地反映了保证人在该等半年内的经营结果和财务状况；
(2) 保证人同意在本协议有效期间内，维持以下财务指标（基于其合并报表层面，每季度予以审核）：(a)融资性负债与息税折旧摊销前利润之比不得高于 1.5 倍；(b)净利润为正；(c)流动比率应大于 2.0 倍；(d)总现金余额应大于其融资性负债总额。
(3)保证人同意确保其集团在本协议有效期间内，按主债权债务合同项下债务人已提用未清偿的借款余额占保证人集团于所有金融机构的未偿贷款之比重向债权人提供同等比例的银行存款业务机会。
(4) 本协议一式贰(2)份，具有同等效力。保证人、银行各执壹份。
（三）一般条款
1. 担保范围
本协议担保范围包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、佣金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用、税费等)、因保证人在本协议下违约而给银行造成的损失和债务人在主债权债务合同项下的其它所有应付费用。
2. 担保权益之选择
若因债务人发生主债权债务合同项下的违约和/或保证人发生本协议项下违约，而造成银行依本协议约定行使担保权益时，若被担保的主债权既有物的担保又有人的担保的，银行可以先就相关担保文件项下物的担保实现债权，也可以根据相关担保文件的规定先要求实现人的保证责任。保证人同意，在任何情况下，银行未行使或未及时行使其与债务人在其他任何文件项下的任何权利，包括但不限于债权、担保物权、违约救济权，均不得被视为银行怠于或放弃行使权利，亦不会影响其充分行使本协议项下的权利。
3. 保证人的陈述与保证
保证人向银行作出如下陈述与保证，并确认银行系依赖于该等陈述与保证而签署和履行本协议，且保证人承诺在本协议有效期限内该等陈述与保证将持续真实、有效：
(1) 保证人系依据其注册地法律成立并有效存续之法人，并且保证人依据注册地及中国法律具有完全的民事权利能力并能独立对外承担民事责任。
(2) 保证人有权签署本协议，以及行使其在本协议项下的权利及履行其在本协议项下的义务，并已完成签署本协议及履行其在本协议项下的义务所
需的一切授权及/或批准。
(3) 本协议的签署和履行不违反保证人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及其他具有司法约束力的文件，也不与保证人的章程或公司内部其他有效文件或其签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
(4) 本协议各条款均是保证人的真实意思表示，对保证人具有法律约束力。
(5) 保证人保证其向银行出具的所有财务报表、连续三年会计年度之审计报告是按照其适用的会计准则编制的， 真实、公正地表明了保证人的财务状况，并且本协议所涉及的全部资料、文件均是真实、有效、准确、完整 而无任何隐瞒的。
(6) 保证人保证完成应由其作出的为本协议的有效并能合法履行所需的备案、记录或登记，并支付所有应由其承担的税项。
(7) 保证人保证本协议履行期间不存在任何由法院或行政部门或任何相关方提起或将提起可能会对保证人的业务或财务状况造成重大不利影响的行动或任何法律程序的情况，包括但不限于破产、清算等其他具有类似法律效果的程序。
4. 约定事项
保证人向银行承诺，并同意在本协议有效期间内，除非银行事先书面同意，保证人应：
(1) 应妥善保存与其经营有关的记录、会计账簿以及其他重要资料，根据银行不时合理要求，配合提供财务资料或其他信息；并允许银行和/或由银行指定的任何专业顾问在任何合理时间检查；
(2) 如有涉及保证人的任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序或其他具有类似
效果的法律程序，应立即通知银行；
(3) 应维持其公司法人地位合法有效，应适当并有效地开展其业务，应遵守所有适用于其的法律、法规、授权、 协议和义务，并应缴纳所有应缴税款；
(4) 除本协议另有约定或者银行事先书面同意外，保证人的股权或所有权或控制权(直接或间接)不发生变化；
(5) 保证人的章程做出任何修改或补充的，应及时书面通知银行；
(6) 除非法律另有规定，应确保其在本协议项下的义务在任何时候与其所有其他无担保债务处于至少相同的清偿顺序；
(7) 应确保未经银行事先书面同意，不得与任何其他实体合并或兼并，或采取任何措施进行分立、歇业、整顿、 清算、破产或解散；
(8) 应确保未经银行事先书面同意，不得在其全部或任何资产或收益上设定或允许存在以任何人为受益人(银行除外)的任何担保；
(9) 未经银行事先书面同意，无论通过单个的交易还是一系列的交易(无论与否为关联交易)，不得出售、转移或 以其他方式转让、处理或处置其业务、资产或收益的全部或任何部分(但正常业务过程中按公平原则转让、处理或处置的除外)；
(10) 不得签署或承担可能对其财务或其他状况有重大不利影响的任何协议或义务。
(11) 保证人承诺，其名下的各不动产均未设立任何居住权；未经银行事先同意，保证人不得设立居住权或其他权利负担。
(12) 保证人同意并授权华美银行（本款中包括其任意/全部分支机构）在业务申请阶段及业务存续期间（包括授信审查、贷中审查、贷后管理、担
保方审查、关联查询等，如适用），向中国人民银行企业金融信用信息基础数据库查询保证人基本信息和信用信息，用于业务申请与管理。保证人同意并授权华美银行依据相关规定，将保证人基本信息和信用信息（包括但不限于信贷信息及对信息主体信用状况构成负面影响的信息）报送中国人民银行企业金融信用信息基础数据库。上述授权自本协议签署之日生效，并于保证人在华美银行业务存续期间持续有效。
四、对外担保累计情况
截至本公告前，本公司及控股子公司对外担保总额（不含对子公司担保）为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；本公司对控股子公司担保总额（不含本次担保）为7,530万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%；公司实际担保总额（含以前对子公司担保，不含本次担保）7,530万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。公司无逾期对外担保的情况。
若实施本次对Kilikanoon公司人民币7000万元的银行授信担保，前述担保将被更新，本公司对控股子公司担保总额（含本次担保）为7000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%；公司实际对外担保总额（含包括本次担保在内的对子公司担保）7000万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.65%。
五、董事会意见
本公司为Kilikanoon公司与华美银行的合作提供保证，有利于Kilikanoon公司积极取得第三方银行授信，有助于Kilikanoon公司长期平稳运营，增强资金应变能力。
本公司作为Kilikanoon公司控股股东，可以较好监控其生产经营活动，有效防范担保风险。
公司独立董事认为上述担保事项符合有关对外担保规定的要求，并严格履行了相关审批程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。此议案无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
《公司第九届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二四年八月二十二日