证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创
中信建投证券股份有限公司
关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年八月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 ...... 9
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况 ...... 10
（三）本次回购注销对公司的影响 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 10
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、捷佳伟创 | 指 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 |
| 中信建投证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、本激励计划 | 指 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司或子公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（包括外籍员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》 |
| 《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷佳伟创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对捷佳伟创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对捷佳伟创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、捷佳伟创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3、2021年10月29日至2021年11月9日期间，公司对授予的激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为授予日，向131名激励对象授予61.85万股限制性股票。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
6、2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,600股回购注销，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
7、2022年8月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6,600股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2022年11月9日完成了限制性股票的回购及注销手续。
8、2023年1月5日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售，当期限制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。由于5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人考核为“良好”，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售及当期未解除限售部分的限制性股票合计25,950股回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
9、2023年1月31日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意回购注销2021年限制性股票激励计划中5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25,900股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，回购1名个人考核为“良好”的激励对象当期未解除限售部分的限制性股票共50股，回购价格为59.82元/股，并于2023年4月11日完成了限制性股票的回购及注销手续。
10、2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,480股回购注销，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
11、2023年3月10日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6,480股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2023年6月13日完成了限制性股票的回购及注销手续。
12、2023年8月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于6名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,680股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
13、2023年9月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意回购注销2021年限制性股票激励计划中6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,680股，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息，并于2023年12月8日完成了限制性股票的回购及注销手续。
14、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于1名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,800股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息；同意公司对符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期可解除限售共计208,840股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
15、2024年1月22日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,800股，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息，并于2024年4月3日完成了限制性股票的回购及注销手续。
16、2024年8月21日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于4名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,300股回购注销，回购价格为58.42元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
五、独立财务顾问意见
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理/二/（二）项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。由于4名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,300股回购注销。
2、本次限制性股票的回购价格调整情况
根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司发生派息时，限制性股票回购价格的调整方法为：“P＝P0－V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派，以公司总股本348,250,346股为基数，向全体股东每10股派发1.80元人民币现金（含税），于2023年6月26日实施完成2022年年度权益分派，以公司348,199,616股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），于2024年5月22日实施完成2023年年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份840,100股后的347,335,036股为基数，向全体股东每10股派12.00元人民币（含税）。
因此本次调整后的2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为：
（60-0.18-0.20）-1.2=58.42元/股+银行同期存款利息。
3、回购注销的资金来源
上述合计回购注销的限制性股份数量为3,300股，回购金额合计199,450.16元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由348,175,136股减少至348,171,836股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 74,037,044 | 21.26% | -3,300 | 74,033,744 | 21.26% |
| 其中：股权激励限售股 | 261,050 | 0.08% | -3,300 | 257,750 | 0.07% |
| 二、无限售条件流通股 | 274,138,092 | 78.74% | 274,138,092 | 78.74% | |
| 三、总股本 | 348,175,136 | 100.00% | -3,300 | 348,171,836 | 100.00% |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
（三）本次回购注销对公司的影响
公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
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