证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2024-023
派斯林数字科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销原因及数量：根据派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关规定，因公司2023年度净利润未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司董事会决定将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500股进行回购注销。
? 回购价格：4.28元/股，加银行同期定期存款利息之和。
公司于2024年8月22日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划实施情况概述
1.2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。具体内
容详见公司于2023年7月22日披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2023-050）等公告。
2.2023年7月22日至2023年7月31日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议或意见。2023年8月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-055）。
3.2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见公司于2023年8月8日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-057）、《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-058）等公告。
4.2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月18日披露的《第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-059）、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2023-061）等公告。
5.2024年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司本次激励计划规定的第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成，同意将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500股进行回购注销。因公司2023年度实施利润分配，同意将本次回购股份价格由授予价格4.38元/股调整为4.28元/股，并加银行同期定期存款利息
之和回购注销。具体内容详见公司于2024年8月23日披露的《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2024-020）等公告。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
1.回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：2023年度净利润不低于2.1亿元。根据2023年度审计数据，剔除股权激励股份支付费用影响后，公司2023年净利润未达到上述解除限售目标。因此，公司需按照《激励计划》规定将激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
2.回购注销限制性股票的数量
本次回购注销的第一个解除限售期的限制性股票为激励总股份8,150,000股的25%，即2,037,500股。
3.本次回购注销限制性股票的回购价格和调整说明
2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。公司2023年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本年度不进行派送红股、不实施资本公积金转增股本，本次利润分配于2024年7月12日实施完毕。具体内容详见公司于2024年7月6日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-018）。
根据《激励计划》的规定，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送股票红利的，应当按照以下方法对限制性股票的回购价格进行调整：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
因此，公司本次激励计划的回购价格由授予价格4.38元/股调整为4.28元/股。同时根据《激励计划》的规定，因公司当期业绩水平未达到考核目标条件的，由公司以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少2,037,500股变更为6,112,500股，公司总股本将减少2,037,500股变更为462,995,380股。公司股本结构变动如下：
单位：股
证券类别
| 证券类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、无限售条件流通股 | 456,882,880 | 0 | 456,882,880 |
| 二、有限售条件流通股 | 8,150,000 | -2,037,500 | 6,112,500 |
| 合计 | 465,032,880 | -2,037,500 | 462,995,380 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达成，同意按调整后的价格回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票2,037,500股。
六、法律意见书意见
国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次回购的数量、价格和回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行股东会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会二○二四年八月二十三日