力生制药：半年报董事会决议公告

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-057

天津力生制药股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月14日以书面方式发出召开第七届董事会第四十三次会议的通知，会议于2024年8月21日以通讯表决方式召开。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》；

具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用专项报告的议案》；

公司独立董事专门会议对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年第五次临时股东大会授权，由于首批授予激励对象中有1名人员离职和预留授予激励对象中有1名人员因工作变动不再符合激励条件，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共47,600股限制性股票进行回购注销。公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。

具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

公司独立董事专门会议对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

具体修改内容详见附件1。

该议案尚需提交股东大会审议。

5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定天津力生制药股份有限公司所属企业工资总额管理暂行办法及实施细则（暂行）的议案》；

6.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司

董事会2024年8月23日

附件1：

公司章程修订前后对比表

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币184,244,992元。	第六条 公司注册资本为人民币257,942,988元。
第二十条 公司成立时向发起人天津市医药集团有限公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）、天津宁发集团公司和彭洪来，分别发行98247594股、1364549股、1364549股、34113752股和1364548股，前述股份共计136,454,992股。以上五家合计股份占公司股份总数的100%。 公司于2010年3月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股46,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为46,000,000 股，于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本为182,454,992股。 公司于 2022年10月28日召开的第七届董事会第十五次会议及2022年12月5日召开的 2022年第五次临时股东大会分别审议通过了公司2022年限制性股票激励计划的相关议案。公司于2022年12月27日完成限制性股票激励计划首次授予的登记手续，本次发行	第二十条 公司成立时向发起人天津市医药集团有限公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）、天津宁发集团公司和彭洪来，分别发行98247594股、1364549股、1364549股、34113752股和1364548股，前述股份共计136,454,992股。以上五家合计股份占公司股份总数的100%。 公司于2010年3月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股46,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为46,000,000 股，于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本为182,454,992股。 公司于2022年10月28日召开的第七届董事会第十五次会议及2022年12月5日召开的 2022年第五次临时股东大会分别审议通过了公司2022年限制性股票激励计划的相关议案。公司于2022年12月27日完成限制性股票激励计划首次授予的登记手续，本次发行后，公司总股本为183,992,992股。 公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司

修改前	修改后
后，公司总股本为183,992,992股。 公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的相关议案。公司于2023年12月4日完成限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续，本次发行后，公司总股本为184,276,992股。 公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第二十七次会议和2023年11月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，公司于2024年2月29日完成限制性股票激励计划回购注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本为184,244,992股。	2022年限制性股票激励计划预留部分授予的相关议案。公司于2023年12月4日完成限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续，本次发行后，公司总股本为184,276,992股。 公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第二十七次会议和2023年11月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，公司于2024年2月29日完成限制性股票激励计划回购注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本为184,244,992股。 公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案：以2024年03月20日第七届董事会第三十八次会议日的总股本184,244,992股为基数，以资本公积金每10股转增股本4股，并派现金红利6.00元（含税）。转增完成后，公司总股本为257,942,988 股，其中普通股257,942,988股，其他种类股0股。
第二十一条 公司股份总数为184,244,992股，公司的股本结构为：普通股184,244,992股，其他种类股0股。	第二十一条 公司股份总数为257,942,988股，公司的股本结构为：普通股257,942,988股，其他种类股0股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合	第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

修改前	修改后
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
第三十一条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起	第三十一条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之

修改前	修改后
6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、总经理、其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入

修改前	修改后
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员。	第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

修改前	修改后
	（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权： （一）审查重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额在5000万元以上的关联交易）； （二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）当2名独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。 （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员；	第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

修改前	修改后
3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在5000万元以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 行使上述职权，需经全体独立董事1/2以上同意。
	（新增）第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料

修改前	修改后
	和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十五条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： ...... （十九） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； ......	第一百二十六条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： ...... （十九） 经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； ......

修改前	修改后
第一百四十九条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。	第一百五十条 《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： ...... （六）依照《公司法》第151条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；	第一百六十六条 监事会行使下列职权： ...... （六）依照《公司法》第189条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
第一百七十七条 公司利润分配方案的决策程序和机制 （一）公司利润分配方案的决策程序 ...... 利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事、监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和独立意见，并对利润分配方案的执行情况进行监督。	第一百七十八条 公司利润分配方案的决策程序和机制 （一）公司利润分配方案的决策程序 ...... 利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明，并对利润分配方案的执行情况进行监督。 独立董事认为现金分红方案可能损害

修改前

修改后

...... 发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： 公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （二）公司利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 ...... 发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： 公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （二）公司利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

修改前	修改后
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。	否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。