证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-055
广东莱尔新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年8月21日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2024年8月10日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》
公司根据2024年上半年实际经营情况编制了《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2024年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事
项。董事会全体成员保证2024年半年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-049）。
（三）审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，独立董事津贴标准由每人每年5万元人民币（税后）调整为每人每年12万元人民币（税前）。
因出席薪酬与考核委员会会议的无关联委员人数不足该委员会全体成员的1/2，此议案直接提交公司董事会审议。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事包强、夏和生、李祥军回避表决。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于调整独立董事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-050）。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升规范管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-051）。
（五）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》进行修订。
同时，将公司其他治理制度中“股东大会”调整为“股东会”，不涉及实质性变更，涉及的制度包含《对外担保管理办法》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议通过。
公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露上述制度修订后的全文。
（六）审议通过了《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》为加强公司重大事项内部报告工作，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《重大事项内部报告制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《重大事项内部报告制度》。
（七）审议通过了《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
（八）审议通过了《关于会计估计变更的议案》
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-053）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项进行了审核，并出具了众环专字（2024）0500411号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》。
（九）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2024年8月23日