广东莱尔新材料科技股份有限公司
总经理工作细则
二〇二四年八月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 总经理的任免 ...... 1
第三章 总经理的权限 ...... 2
第四章 总经理会议制度 ...... 5
第五章 总经理报告制度 ...... 6
第六章 总经理的考核与奖惩 ...... 7
第七章 附则 ...... 8
广东莱尔新材料科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员具有约束力。
第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
公司设置总经理一名，副总经理或其他高级管理人员协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任免
第五条 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条 总经理、副总经理、财务总监可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
第三章 总经理的权限
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 签署应由法定代表人签署的其他文件、报表；
（九） 行使公司法定代表人的职权；
（十） 《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第十条 董事会授权总经理决定《公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会议事规则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司对外担保管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司对外投资管理办法》等公司内部制度规定的应由股东会、董事会、董事长审议决定之外的其它交易事项。第十一条 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。第十二条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。第十三条 总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十五条 总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。
在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。第十七条 副总经理职权：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第十八条 财务总监职权：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
（二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第十九条 总经理、副总经理、财务总监在履行其职责时不得有以下行为：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二） 挪用公司资金；
（三） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四） 违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（六） 擅自披露公司秘密；
（七） 利用其关联关系损害公司利益；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十条 总经理、副总经理、财务总监直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照公司章程规定的标准经董事会或股东会决议通过。
第二十一条 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第二十二条 总经理、副总经理、财务总监不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会报告，并经股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第二十三条 总经理、副总经理、财务总监未向董事会报告，并按照经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第二十四条 公司总经理、副总经理、财务总监违反本细则第十九条至第二十二条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理会议制度
第二十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
公司的日常经营管理工作由总经理负责，重大事项经总经理办公会会议集体研究后按照相关权限履行审批程序。
第二十六条 总经理办公例会原则上每月召开一次：总经理有权根据公司业务的
需要，不定时召集总经理办公会临时会议。
第二十七条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：
（一） 贯彻落实董事会的决议；
（二） 实施公司年度计划和投资方案；
（三） 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四） 决定公司各部门具体规章；
（五） 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
（六） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十八条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员及各部门负责人。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十九条 总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。
第五章 总经理报告制度
第三十条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。
第三十一条 总经理应每年至少向董事会报告工作一次。
第三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知10日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十三条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：
（一） 在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；
（二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三） 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十四条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四） 担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；
（六） 出现本细则第七条规定的任一情形。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十五条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十六条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
（一） 限制其权利；
（二） 免除其现行职务；
（三） 对公司进行经济赔偿。
第七章 附则第三十七条 本细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。第三十八条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十九条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十条 本细则由董事会负责解释和修改。
第四十一条 本细则由董事会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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2024年8月21日