广东莱尔新材料科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
二〇二四年八月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 重大事项报告义务人 ...... 1
第三章 重大事项的范围 ...... 3
第四章 重大事项内部报告的工作流程 ...... 9
第五章 责任追究 ...... 10
第六章 附则 ...... 11
广东莱尔新材料科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则第一条 为加强广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过证券投资部、董事会秘书向公司董事长、董事会报告的制度。第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在识别、知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，避免出现信息披露不及时、虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏等信息披露违规的情形，确保公司的规范、透明运作，保护全体股东尤其是中小投资者利益。第四条 公司董事会秘书和证券投资部具体负责公司应披露的定期报告和临时公告工作，定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，除定期报告之外的其他公告为临时公告。本制度所规定的报告义务人应将涉及定期报告和临时公告的内容资料及时、准确、真实、完整地报送证券投资部。
第五条 本制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构。
第二章 重大事项报告义务人第六条 报告义务人负有将本制度规定的重大事项及时通过董事会秘书、证券投资部
向公司董事长、董事会报告，并提交经核准、确认的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。第七条 公司重大事项报告义务人包括：
(一)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东；
(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
(三)公司各部门及分支机构负责人；
(四)公司控股子公司的董事长、董事、总经理、财务负责人；
(五)公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员、技术人员；
(六)公司内部其他由于所任职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；
(七)重大事项识别、发生时，无法确定重大事项报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。
第八条 本制度第（七）条第（三）（四）款所列报告义务人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，负责所在部门、控股子公司、分支机构的重大事项的收集、整理、编写和提交，以及与公司董事会秘书、证券投资部的联络工作。其所在部门或机构组织的内部信息报告制度/细则/管理办法和指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。
本制度第（七）条第（三）（四）款以外的其他报告义务人可指定证券投资部的人员担任重大事项内部报告的联络人，负责重大事项的收集、整理、编写和提交，以及与公司董事会秘书、证券投资部的联络工作。
第九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的重大事项报告第一责任人，负有识别、发现重大事项的责任。第十条 公司董事会秘书、证券投资部负责具体重大事项的管理。证券投资部在收到重大事项报告的书面材料后，负责对重大事项有关材料的分析和论证，并协助董事会秘
书向董事长、董事会汇报重大事项，并按照《上市规则》《公司章程》等相关规定确定审批决策程序及对外信息披露。第十一条 报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大事项的范围第十二条 在本章规定的重大事项被识别、发生或即将发生时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司证券投资部、董事会秘书向董事长、董事会报告有关信息。第十三条 公司重大事项包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进展情况等类型：
(一)重要会议事项，包括但不限于：
1.公司召开总经理办公会会议；
2.控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
3.有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
(二)重大交易事项，包括但不限于：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议；
5.提供担保；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。涉及的以上交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过1,000万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
拟提供担保的（包括对内及对外），不论数额大小，均应当及时报告。
连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述重大交易事项报告标准提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额，适用上述重大交易事项报告标准。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述重大交易事项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(三)关联交易事项，指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。与关联人发生的以上交易达到以下标准之一的，应当及时报告：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
(四)重大风险事项，包括但不限于：
1.国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
2.原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3.核心技术人员离职；
4.核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
5.主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
6.主要产品或核心技术丧失竞争优势；
7.可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
8.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
9.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
10.计提大额资产减值准备；
11.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
12.预计出现股东权益为负值；
13.主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
14.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
15.主要银行账户被查封、冻结；
16.主要业务陷入停顿；
17.董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
18.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
19.控股股东、实际控制人或者公司、控股子公司、分支机构因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到行政、刑事处罚；
20.实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到行政、刑事处罚；
21.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，报告义务人应当比照适用第十三条第（二）项重大交易事项报告标准的规定及时履行相关报告义务。
(五)重大事故或负面事件，包括但不限于：
1.发生环境、生产及产品安全事故（本项所称“事故”是指造成或可能造成人员伤亡、财产损失或构成社会影响、公共安全的事件）；
2.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3.不当使用科学技术或违反科学伦理；
4.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
(六)其他重大事项，包括但不限于：
1.股份质押
(1)公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的；
(2)公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
(3)公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，以及质押股份被强制平仓或平仓风险解除的；
(4)公司持股5%以上股东质押所持公司股份的。
2.诉讼或仲裁：
(1)涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
(2)股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
(3)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
3.其他
(1)本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的；
(2)募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更；
(3)出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异；
(4)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减持公司股份之前；
(5)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东出现违规增减持公司股票情形的；
(6)控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；
(7)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
(8)经营方针和经营范围发生重大变化；
(9)变更会计政策或者会计估计；
(10)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者监事提出辞职或者发生变动；
(11)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
(12)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(13)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(14)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(15)获得大额政府补助等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
(16)公司取得生产及经营、销售资质许可、产品注册证、专利、商标、软著、软件产品证书、作品著作权、重要荣誉等相关资质、许可与荣誉时；
(17)公司核心技术突破与迭代更新、参与重大课题研究与科研项目、研发项目进展、成果取得、费用支出等，与研发活动有关重要信息；
(18)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十四条 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、宣传的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大事项等内幕信息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大事项的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。
公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构无法确认上述对外披露、宣传内容是否涉及公司未公开重大事项、内幕信息的，应提交证券投资部审核确认后方能发布。
公司各部门、控股子公司、参股公司均不得以公司名义对外披露重大事项或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，还须将其拟披露内容提前报证券投资部审查。尚未在公司指定信息披露媒体
上公开披露的重大信息不得对外公开。
第四章 重大事项内部报告的工作流程第十五条 报告义务人应当在识别、知道或应该识别、知道该重大事项的24小时内，以电话、传真、微信、 QQ或邮件等方式向董事会秘书通知有关情况。该重大事项报告的第一责任人应主动与报告义务人、报告义务人对应的联络人沟通，并向联络人提供重大事项相关文件资料。
报告义务人对应的联络人应在报告义务人识别、知道或应该识别、知道该重大事项的24小时内，完成该重大事项相关资料的收集、整理和编写，并将书面文件报送至证券投资部。第十六条 证券投资部收到重大事项报告后，应第一时间向董事会秘书汇报，并协助董事会秘书进行分析和判断，达到审议标准的，向董事长、董事会报告并履行相应审议、披露程序。
第十七条 报告义务人对应的联络人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应以电话、传真、微信、 QQ或邮件等方式向报告义务人和重大事项报告的第一责任人汇报，并说明报告义务人和第一责任人需要协助提供的资料。同时，联络人应在24小时内向证券投资部履行报告义务并提供相应的文件资料：
(一)公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
(二)已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
(三)已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
(四)已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
(五)已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条 证券投资部收到重大事项报告的进展信息后，应第一时间向董事会秘书汇报，并协助董事会秘书进行分析和判断，如有需要向董事长、董事会报告并履行相应程序。
第十九条 重大事项已完结的，联络人应对重大事项进程涉及的相关文件资料进行归档、整理，编制归档目录，并报送至证券投资部存档。重大事项仍在进程中的，联络人应每隔三十日向报告义务人、第一责任人汇报一次进展情况，并向证券投资部报送定期汇报报告，直至该重大事项结束。
第二十条 证券投资部在接收重大事项报告的书面材料时，应做好材料存档工作。
第二十一条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。
第五章 责任追究
第二十二条 报告义务人及其对应联络人、重大事项报告第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第二十三条 报告义务人及其对应联络人、重大事项报告第一责任人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
(一)不向证券投资部通知信息和/或提供相关文件资料；
(二)未及时向证券投资部通知信息和/或提供相关文件资料；
(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
(四)拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则第二十四条 本制度涉及财务指标均指的是公司合并报表的数据。第二十五条 本制度自公司董事会批准后生效，修改时亦同。第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。（以下无正文）
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2024年8月21日