光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“奥雅股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，经审慎核查，就奥雅股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕275号）同意注册，深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“奥雅股份”）首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于2021年2月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本为45,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为60,000,000股。其中有限售条件的股份数量为45,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股15,000,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2024年2月7日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-011），公司完成了2023年限制性股票激励计划授予股票的登记工作，本次最终完成授予登记的人数为32人，数量为506,500股，上市日期为2024年2月8日。授予登记完成后，公司总股本增至60,506,500股。
除此外，公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销、派
发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。截至本公告披露日，公司总股本为60,506,500股。其中，首发前限售股数量为42,995,250股，占公司总股本的71.06%；股权激励限售股为506,500股，占公司总股本的0.84%；高管锁定股为0股，占公司总股本的0.00%；无限售条件流通股17,004,750股，占公司总股本的28.10%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售的首次公开发行前持有公司股份的股东李宝章先生、深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）（以下简称“奥雅和力”）、深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）（以下简称“奥雅合嘉”）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺具体内容如下：
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长李宝章及其控制的企业奥雅合嘉、奥雅和力承诺
（1）自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的前述股份。
（2）持有发行人首次公开发行前已发行股票的锁定期届满后2年内减持的，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”）；若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人/本企业持有发行人首次公开发行前已发行股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人
/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
（二）本公司持股的董事、高级管理人员承诺
（1）自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；也不由发行人回购本人所持有前述股份。
（2）若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价（公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人以直接或间接方式持有发行人股份的锁定期将自动延长6个月。
（3）本人在担任公司的董事和/或高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人在离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，且任期届满后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人/本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
（三）公开发行前持股5%以上的股东的持股及减持意向
首次公开发行前持有公司5%以上股份股东李宝章及其控制的奥雅合嘉、奥雅和力承诺如下：
（1）减持条件：对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持发行人股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。
（2）减持股份的数量及方式：所持发行人股票的锁定期满后两年内减持的，
本人/本企业减持所持有的发行人股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本人/本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（3）减持价格：本人/本企业在锁定期满后两年内减持的，本人/本企业减持发行人股份的减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），且根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
（4）信息披露：本人/本企业减持发行人股份前，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。
（5）如前述法律及监管规则另有规定或未来发生变化的，本人/本企业实施减持发行人股份及信息披露事宜应按届时有效的规定履行。
（四）稳定股价预案
详见公司《招股说明书》及《上市公告书》中关于稳定股价的承诺。首次公开发行并上市后三年六个月内，公司股价未出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况，未触发稳定股价条件。
（五）关于招股说明书信息披露的承诺
公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：
控股股东、实际控制人及控股股东控制的合伙企业承诺：
（1）本人/本企业将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股；本人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。
（2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
（3）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行上述承诺事项，本人/本企业同意发行人立即停止对本人/本企业实施现金分红计划，直至本企业履行相关承诺。
董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
（2）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
（六）对欺诈发行上市的股份购回承诺
本公司/本人保证发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（七）公司控股股东关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（八）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人李宝章先生、李方悦女士向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
本人作为深圳奥雅设计股份有限公司的控股股东、实际控制人，截至目前从未参与或从事与奥雅设计存在同业竞争的行为。为避免与奥雅设计产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
（2）本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营等方式）从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
（3）如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。
（4）如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的其他企业将不与发行人及其子公司拓展的产品、业务相竞争。
（5）违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的，本人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企业。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
（1）本人/本企业及控制的企业将尽量减少、避免与奥雅设计之间发生关联交易；对于奥雅设计能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由奥雅设计与独立第三方进行；本人/本企业承诺各方及控制的企业不以向奥雅设计拆借、占用资金或采取由奥雅设计代垫款项、代偿债务等方式侵占奥雅设计的资金；
（2）对于本人/本企业及控制的企业与奥雅设计及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；
（3）本人/本企业及控制的企业与奥雅设计所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、公司关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
（4）本人/本企业及控制的企业违反上述承诺而导致奥雅设计利益或其他股东的合法权益受到损害的，本人/本企业自愿承担相应的赔偿责任。
2、公司股票于2021年2月26日上市，自2021年6月29日至2021年7月26日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价54.23元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件，公司控股股东、实际控制人、公司董事长李宝章及其控制的企业奥雅合嘉、奥雅和力以及间接持有公司股份的其他董事、高级
管理人员已履行延长限售流通股锁定期的承诺，延长后锁定到期日为2024年8月26日。具体内容详见公司2021年7月26日披露于巨潮资讯网的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-045）。
3、截至本申请提交日，本次解除限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
4、本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份总数合计42,995,250股，占公司总股本比例为71.06%，解除限售股东数量为3户，将于2024年8月26日（星期一）起上市流通。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 李宝章 | 34,265,250 | 34,265,250 | 注 |
| 2 | 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） | 6,547,500 | 6,547,500 | |
| 3 | 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙） | 2,182,500 | 2,182,500 |
注：股东李宝章为公司现任董事，在其任职期间每年转让直接或间接的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量增+/减-（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 43,501,750 | 71.90% | -42,995,250 | 506,500 | 0.84% |
| 无限售条件流通股 | 17,004,750 | 28.10% | +42,995,250 | 60,000,000 | 99.16% |
| 总股本 | 60,506,500 | 100% | —— | 60,506,500 | 100% |
具体请以中国证券登记结算有限责任公司下发的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥雅股份本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定等各项承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，奥雅股份对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小虎 韦 东
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
2024年 月 日