中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信重工使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股份数量240,134,144股，每股发行价3.45元/股，募集资金总额为828,462,797.65元，扣除发行费用12,484,371.91元，募集资金净额为815,978,425.74元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年7月2日出具XYZH/2024ZZAA5B0470号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
鉴于扣除相关发行费用后，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中信重工向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中拟投入的募集资金金额，2024年7月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目
拟使用募集资金金额进行适当调整。募投项目调整后拟投入募集资金金额如下表所示，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前募集资金金额 | 调整后募集资金金额 |
| 1 | 面板盒体关键装备生产线建设项目 | 42,036.35 | 37,375.10 | 36,811.88 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 | 18,003.38 | 15,559.30 | 15,324.83 |
| 3 | 重型装备智能制造提升工程建设项目 | 18,508.00 | 5,058.00 | 4,981.78 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 30,253.88 | 24,853.88 | 24,479.35 |
| 合计 | 108,801.61 | 82,846.28 | 81,597.84 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,828.06万元，情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 面板盒体关键装备生产线建设项目 | 42,036.35 | 36,811.88 | 3,605.27 | 3,605.27 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 | 18,003.38 | 15,324.83 | - | - |
| 3 | 重型装备智能制造提升工程建设项目 | 18,508.00 | 4,981.78 | 4,222.79 | 4,222.79 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 30,253.88 | 24,479.35 | - | - |
| 合计 | 108,801.61 | 81,597.84 | 7,828.06 | 7,828.06 | |
注：2021年5月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2024年7月1日募集资金到位至2024年7月25日期间，公司暂未签署《三方监管协议》且未使用募集资金，据此自筹资金预先投入金额统计期间为第五届董事会第五次会议召开日至签署《三方监管协议》日，即2021年5月28日至2024年7月25日。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况截至2024年7月25日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为197.34万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为197.34万元（不含税），情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 费用类别 | 自筹资金预先支付金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 会计师费 | 174.69 | 174.69 |
| 2 | 发行登记费 | 22.65 | 22.65 |
| 合计 | 197.34 | 197.34 | |
综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计8,025.4万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关要求。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司于2024年
月
日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计8,025.4万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关要求。
（二）监事会审议情况公司于2024年
月
日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的相关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞王明超
中信建投证券股份有限公司
年月日