上海新世界股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定，现将上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016] 770号文《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配情况，上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。
截至2024年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金总额 | 1,315,319,983.02 |
| 减：发行费用 | 10,948,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,304,371,983.02 |
| 减：截至2023年末已使用金额 | 460,671,065.98 |
| 减：2024年1-6月已使用金额 | 30,076,080.19 |
| 减：累计手续费支出 | 26,827.07 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 217,081,109.23 |
| 减：2016年至2023年购买七天通知存款及结构性存款净额 | 849,500,000.00 |
| 减：2024年1-6月购买七天通知存款及结构性存款 | 1,441,190,000.00 |
| 加：2024年1-6月收回七天通知存款及结构性存款 | 1,925,690,000.00 |
| 期末募集资金余额 | 665,679,119.01 |
二、 募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范上海新世界股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金的存储、使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司已在招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行、中国建设银行上海黄浦支行、中国农业银行上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）在中国建设银行上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海徐重道中药饮片有限公司在中国建设银行上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年6月30日的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额（单位：元） |
| 招商银行上海陆家嘴支行 | 121908207610103 | 活期存款 | 24,182,237.66 |
| 兴业银行上海分行 | 216200100101352311 | 活期存款 | 1,513,177.11 |
| 兴业银行上海分行 | 216200100101352679 | 活期存款 | 22,219.31 |
| 中国建设银行上海黄浦支行 | 31050170410000000093 | 活期存款 | 556,434,717.85 |
| 中国农业银行上海黄浦支行 | 03335100040028953 | 活期存款 | 4,539,417.59 |
| 中国建设银行上海黄浦支行 | 3150170360000000952 | 活期存款 | 3,477,587.67 |
| 中国建设银行上海黄浦支行 | 31050170360009999666 | 活期存款 | 75,509,761.82 |
| 合计 | 665,679,119.01 |
3、募集资金专户存储监管情况
于2016年9月，本公司及保荐机构海通证券分别与招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行和中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，子公司蔡同德药业及保荐机构海通证券与中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
于2017年1月，本公司及保荐机构海通证券与中国农业银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
于2023年4月，子公司蔡同德药业、上海徐重道中药饮片有限公司及保荐机构海通证券与中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2024年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2024年1月1日至2024年6月30日止期间投入募集资金投资项目的金额为人民币30,076,080.19元，截止2024年6月30日，累计投入募集资金投资项目的金额为人民币490,747,146.17元。具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
于2016年9月28日，本公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13,347.06万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 项目名称 | 项目预计投资总额（单位：万元） | 拟投入募集资金金额（单位：万元） | 截至2024年6月30日止以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金（单位：万元） |
| 大健康产业拓展项目 | 125,600.00 | 125,600.00 | 13,225.56 |
| 百货业务“互联网+全渠道”再升级 | 34,000.00 | 5,932.00 | 121.50 |
| 合计 | 159,600.00 | 131,532.00 | 13,347.06 |
该次上海新世界股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2016)第4464号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2016年度投入募集资金项目的金额中。
五、募集资金投资项目实施方式调整情况
于2016年9月28日，本公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案》，同意为了提高募集资金使用效率，简化募集资金使用流程，将大健康产业拓展项目募集资金实施方式由增资蔡同德药业变更为：公司大健康产业拓展项目由蔡同德药业为实施主体，公司先以每注册资本1元的价格增资蔡同德药业3,000万，其他募集资金由公司向全资子公司蔡同德药业提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限3年，借款金额以蔡同德药业负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。现增资暨工商变更已完成，蔡同德的注册资本由5,000万元变更为8,000万元,本次增资暨完成工商变更后，加快了蔡同德大健康产业的拓展步伐，进一步聚焦优势领域、发挥中药专业特长，不断提高上市公司的可持续发展能力。
于2022年8月29日，本公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目” 中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67,272.56万元），变更为使用募集资金45,419.36万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金21,853.20万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10,809.95万元共计32,663.15万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
上海新世界股份有限公司董事会二〇二四年八月二十三日
附表1： 募集资金使用情况对照表编制单位：上海新世界股份有限公司 2024年1-6月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 130,437.20（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 3,007.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 67,272.56 | 已累计投入募集资金总额 | 49,074.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 51.57% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大健康产业拓展项目（注2） | 是 | 124,554.57 | 57,282.01 | 57,282.01 | - | 15,916.11 | -41,365.90 | 27.79% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中药饮片生产基地建设项目 | 是 | - | 45,419.36 | 45,419.36 | 3,007.61 | 7,513.73 | -37,905.63 | 16.54% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | - | 21,853.20 | 21,853.20 | - | 20,000.00 | -1,853.20 | 91.52% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 百货业务“互联网+全渠道”再升级 | 否 | 5,882.63 | 5,882.63 | 5,882.63 | - | 5,644.88 | -237.75 | 95.96% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 130,437.20 | 130,437.20 | 130,437.20 | 3,007.61 | 49,074.72 | -81,362.48 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见《上海新世界股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《上海新世界股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 于2023年12月8日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过11亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2023年第十一届董事会第十七次会议审议通过之日起一年。 在前述董事长、财务总监授权下，本公司2023年购买4,638,500,000.00元结构性存款本期全部收回。2024年1-6月购买中国建设银行股份有限公司发行的单位结构性存款553,190,000.00元，截至2024年6月30日，553,190,000.00元已全部到期收回；兴业银行股份有限公司发行的企业金融人民币结构性存款产品625,000,000.00元，截至2024年6月30日，尚余315,000,000.00元；招商银行股份有限公司发行的点金系列结构性存款263,000,000.00元，截至2024年6月30日，尚余50,000,000.00。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见注2 | |||||||||||
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：“大健康产业拓展项目”存在搁置时间超过1年的情形，公司董事会已在2024年半年度报告中对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海新世界股份有限公司 2024年1-6月 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中药饮片生产基地建设项目 | 群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目 | 45,419.36 | 45,419.36 | 3,007.61 | 7,513.73 | 16.54% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 健康服务线上平台建设 | 21,853.20 | 21,853.20 | - | 20,000.00 | 91.52% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 67,272.56 | 67,272.56 | 3,007.61 | 27,513.73 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 本公司于2022年8月29日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目” 中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为 67,272.56 万元） ,变更为使用募集资金 45,419.36万元投资“中药饮片生产基地建设项目” 。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金 21,853.20 万元及截至2022年6月30日对应账户孳息 10,809.95 万元共计 32,663.15 万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：变更募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。