山东新潮能源股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司：山东新潮能源股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：ST新潮股票代码：600777.SH
收购人：北京汇能海投新能源开发有限公司住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25
层内5层505通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25
层内5层505
签署日期：二零二四年八月
重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购为收购人汇能海投向除收购人以外的ST新潮全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股。本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于680,049,600.00股（占ST新潮股份总数的10.00%）。要约收购期限届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于680,049,600.00股且少于或等于本次预定要约收购股份数量3,128,228,100.00股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过3,128,228,100.00股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（3,128,228,100.00股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
2、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。若本次要约收购完成后ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人将协调ST新潮的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后ST新潮不具备上市条件的风险。
3、截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效。本次要约收购若需
履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。同时，本次要约期届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。因此，本次要约收购的结果亦存在一定的不确定性。
4、按照要约价格为3.10元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110.00元。作为本次要约收购的收购人，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将1,939,501,422.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购的主要内容本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司的基本情况本次要约收购的被收购人为山东新潮能源股份有限公司，其基本情况如下：
上市公司名称
| 上市公司名称 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ST新潮 |
| 股票代码 | 600777.SH |
截至2023年12月31日，ST新潮股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件流通股股东 | 434,343,434 | 6.39% |
| 二、无限售条件流通股股东 | 6,366,152,391 | 93.61% |
| 三、股本总额 | 6,800,495,825 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京汇能海投新能源开发有限公司住所：北京市丰台区凤凰嘴街
号院
号楼-4至
层内
层
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街
号院
号楼-4至
层内
层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2024年
月
日，收购人汇能海投唯一股东汇能集团作出股东决定，同意本次要约收购事宜，收购人已完成内部审议决策相关程序。
本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
四、本次要约收购的目的
基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。汇能海投及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步优化ST新潮公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST新潮的上市地位为目的。若本次要约收购完成后ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后ST新潮不具备上市条件的风险。
五、收购人是否拟在未来
个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持ST新潮股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
汇能海投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让其所持有的上市公司股份。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购为收购人向除收购人以外的ST新潮全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占ST新潮总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股，具体情况如下：
股份种类
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
| 人民币普通股（A股） | 3.10元/股 | 3,128,228,100.00 | 46.00% |
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于680,049,600.00股（占ST新潮股份总数的10.00%）。要约收购期限届满后，若预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于680,049,600.00股且少于或等于本次预定要约收购股份数量3,128,228,100.00股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过3,128,228,100.00股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（3,128,228,100.00股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为3.10元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得ST新潮股票所支付的最高价格为2.02元/股。
2、在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.80元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为3.10元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购摘要提示性公告日前6个月内取得ST新潮股票所支付的最高价格，不低于要约收购摘要提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定。
若ST新潮在要约收购摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额不超过9,697,507,110.00元，汇能海投已于本要约收购报告书摘要公告前将1,939,501,422.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30
日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的中介机构
（一）收购人财务顾问收购人聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司，其基本信息如下：
名称
| 名称 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 地址 | 北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室 |
| 电话 | 010-50950886 |
| 联系人 | 竟乾、牟佳琦 |
（二）收购人法律顾问
收购人聘请的法律顾问为北京联慧律师事务所，其基本信息如下：
| 名称 | 北京联慧律师事务所 |
| 地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号B1606 |
| 电话 | 010-68040200 |
| 联系人 | 吴荣荣、张娜 |
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2024年
月
日签署。
收购人声明
、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在ST新潮拥有股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在ST新潮拥有权益。
、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效。本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
4、本次要约收购为收购人向除收购人之外的ST新潮全体股东发出的部分要约。本次要约收购不以终止ST新潮的上市地位为目的，若本次要约收购完成后ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 ...... 2特别提示 ...... 3
本次要约收购的主要内容 ...... 5
收购人声明 ...... 10
目录 ...... 11第一节释义 ...... 12
第二节收购人基本情况 ...... 13第三节要约收购目的 ...... 29
第四节后续计划 ...... 30
第五节专业机构的意见 ...... 32第六节其他重大事项 ...... 34
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
汇能海投、收购人
| 汇能海投、收购人 | 指 | 北京汇能海投新能源开发有限公司 |
| 汇能集团、收购人控股股东 | 指 | 汇能控股集团有限公司 |
| ST新潮、上市公司、公司 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要、本要约收购报告书摘要、要约收购摘要 | 指 | 《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向ST新潮除收购人外其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出的部分要约 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 北京博星、财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 联慧律师、法律顾问、律师 | 指 | 北京联慧律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》、《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称
| 收购人名称 | 北京汇能海投新能源开发有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25层内5层505 |
| 法定代表人 | 郭建军 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110106MACE3A2P2L |
| 成立日期 | 2023年4月13日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；节能管理服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 汇能控股集团有限公司持股100% |
| 营业期限 | 2023年4月13日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25层内5层505 |
| 联系电话 | 010-56315557 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东情况汇能控股集团有限公司持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东。以下为汇能控股集团有限公司相关信息：
企业名称
| 企业名称 | 汇能控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号 |
| 法定代表人 | 郭金树 |
| 注册资本 | 487,664.88万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150600733282738B |
| 成立日期 | 2001年12月31日 |
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2001年12月31日至2099年12月31日 |
| 通讯地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号 |
| 联系电话 | 0477-3887727 |
、收购人的实际控制人的情况截至本报告书摘要签署日，郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能集团29.53%的股权，郭金树与郭建军系父子关系，汇能集团由两人共同控制。汇能集团持有收购人100%的股权，系收购人的控股股东。因此，收购人由郭金树与郭建军两人共同控制，即收购人的实际控制人为郭金树与郭建军。
以下为收购人实际控制人相关信息：
（1）郭金树
| 姓名 | 郭金树 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231951******** |
| 住所 | 内蒙古鄂尔多斯市东胜区*** |
| 通讯地址 | 内蒙古鄂尔多斯市东胜区迎宾路9号汇能大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）郭建军
| 姓名 | 郭建军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231973******** |
| 住所 | 北京市昌平区*** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院1号楼-4至25层内5层505 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、收购人的实际控制人的一致行动人的情况郭丽芳直接持有汇能集团
4.92%的股权，系郭金树之女；郭佰琛、郭宇舒通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接持有汇能集团的股权，两人系郭建军子女。郭丽芳、郭佰琛、郭宇舒三人均未在汇能海投、汇能集团及其控制的企业内任职，且持有汇能海投的股权比例较低，故上述三人未认定为收购人的实际控制人，但系收购人的实际控制人的一致行动人。以下为收购人的实际控制人的一致行动人相关信息：
（1）郭丽芳
姓名
| 姓名 | 郭丽芳 |
| 曾用名 | 郭丽英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231975******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）郭佰琛
| 姓名 | 郭佰琛 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231999******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（
）郭宇舒
| 姓名 | 郭宇舒 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 公民身份证号码 | 1527231998******** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，汇能海投控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南岩羊能源有限公司 | 100,000万元 | 100.00% | 许可项目：海洋石油开采；陆地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；矿产资源勘查；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；选矿；建筑防水卷材产品销售；机械设备研发；新能源原动设备销售；金属材料制造；金属材料销售；国内贸易代理；工业工程设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；矿产资源储量评估服务；金属矿石销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；采矿行业高效节能技术研发；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 匯遠海投（香港）有限公司 | 1万港币 | 100.00% | 投资控股 |
2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，除汇能海投外，汇能集团控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 内蒙古鄂尔多斯联海煤业有 | 1,033,442.00 | 60.01% | 煤炭勘探服务、开采、加工、洗选及销售；矿山机械设备的销售、安装；矿山机械设 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 限公司 | 备零部件加工销售；矿山设备技术咨询。 | |||
| 2 | 内蒙古汇能煤电集团榆林宝能矿业有限公司 | 500,000.00 | 100.00% | 煤炭的销售；煤炭、电力、铁路、公路、桥梁、房地产、建筑业、煤化工的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 内蒙古汇能小额贷款有限公司 | 250,000.00 | 95.00% | 小额贷款和除存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务等 |
| 4 | 内蒙古卓正煤化工有限公司 | 210,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：甲醇及副产品的生产、销售（未取得许可证前不得生产经营） |
| 5 | 伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 | 219,137.10 | 84.19% | 煤炭开采；矿产资源勘查；煤炭洗选；煤炭及制品销售 |
| 6 | 上海合源新时代能源发展有限公司 | 130,000.00 | 100.00% | 一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属工具销售；金属制品销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；农副产品销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；服装服饰批发；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 7 | 内蒙古汇能集团长滩发电有限公司 | 182,000.00 | 70.00% | 电力生产、销售，电力项目的建设和经营管理，供热，供水，煤炭购销，电力设备检修、调试、运行、维护、试验，技术服务，发电厂技术咨询，粉煤灰及副产品销售及加工，无形资产转让，配电网建设与经营，电力及节能技术研发，合同能源管理，房屋租赁。 |
| 8 | 内蒙古汇能煤化工有限公司 | 140,000.00 | 88.30% | 许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理； |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 9 | 内蒙古汇能长川发电有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 10 | 内蒙古绿晟新能源有限公司 | 100,000.00 | 71.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；智能农业管理；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） |
| 12 | 内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司 | 76,500.00 | 60.09% | 许可经营项目：无一般经营项目：煤炭洗选、销售；种养殖；煤炭生产。 |
| 13 | 内蒙古锦泰城塔煤炭有限公司 | 42,000.00 | 100.00% | 煤炭生产、洗选、加工、销售，煤矿机械设备及配件销售，煤炭配送、仓储、包装，货物搬运装卸，煤炭物流信息服务，道路普通货物运输。 |
| 14 | 内蒙古汇能集团汇能房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：房地产开发与经营。 |
| 15 | 准格尔旗公沟煤炭有限责任公司 | 21,000.00 | 100.00% | 煤炭生产、销售 |
| 16 | 华北汇能天然气有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：天然气设备销售、液化天然气销售 |
| 17 | 汇能通汇唐山曹妃甸供应链管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务；批发零售：煤炭（无储存）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 内蒙古汇能硅铝新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 一般项目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；再生资源销售；五金产品零售；建筑材料销售；煤炭及制 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 品销售；通用设备修理；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；企业管理；信息系统运行维护服务；煤制品制造；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 19 | 内蒙古汇能长滩露天煤矿有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤矿机械设备及配件销售 |
| 20 | 鄂尔多斯市汇隆置业有限公司 | 4,000.00 | 97.50% | 房地产开发经营；酒店管理；养老服务；国内贸易代理；农副产品销售；食用农产品批发；牲畜销售 |
| 21 | 内蒙古汇能集团蒙南发电有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 电力产品生产与销售；水源开发及经营；热能销售；粉煤灰、炉渣、石膏的综合利用和经营；电力设备的检修、调试、运行、维护技术服务；电力项目技术咨询；企业管理咨询；矿产品、建材、机械设备、五金产品及电气产品批发；房屋、机器设备租赁；兰炭、活性炭及附属产品的生产与销售（不含危险化学品）；煤炭经销；型煤、烧烤炭的生产与销售；煤焦油的销售（危险化学品经营许可证经营方式：无储存）。 |
| 22 | 鄂尔多斯市悖牛川矿区路桥有限责任公司 | 2,400.00 | 88.27% | 路、桥养护及收费，糖酒、百货销售。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营，未取得专项审批证件的，不得经营） |
| 23 | 内蒙古长滩煤化有限公司 | 2,500.00 | 80.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：煤化工（不含危险品）产品、建筑材料、机械设备、五金交电销售 |
| 24 | 内蒙古汇能煤电集团羊市塔煤炭有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：无 |
| 25 | 内蒙古汇能新能源开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
| 26 | 内蒙古汇远数智技术有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告发布；招投标代理服务；工业自动控制系统装置销售；衡器销售；网络设备销售；通信设备销售；机械电气设备销售；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 27 | 上海汇能苏河置业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；停车场服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；小微型客车租赁经营服务；洗车服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业、饮食、服务专用设备销售；电子产品销售；办公设备销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 28 | 内蒙古汇能煤电集团北京鼎兴农业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 种植谷物、蔬菜、苗木（不含种苗）；销售新鲜水果。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 29 | 上海汇能文化传播有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 30 | 内蒙古汇能集团宏基建筑安装工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 矿山工程施工，煤矿设备安装，设备租赁 |
| 31 | 内蒙古汇能蒙西发电有限公司 | 500.00 | 100.00% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务 |
| 32 | 内蒙古汇能煤电集团巴隆图发电有限公司 | 500.00 | 100.00% | 许可经营项目:无一般经营项目:电力设备及其配件销售；煤炭销售 |
| 33 | 鄂尔多斯市万长信商贸有限公司 | 500.00 | 100.00% | 预包装食品、白酒、五金交电、建材、矿山机械的销售。 |
| 34 | 准格尔旗弓家 | 500.00 | 100.00% | 许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 塔布尔洞煤炭有限责任公司 | 营项目：无 | |||
| 35 | 准格尔旗弓家塔宝平湾煤炭有限责任公司 | 500.00 | 100.00% | 许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：无 |
| 36 | 内蒙古汇能集团长滩粉煤灰综合利用加工有限公司 | 500.00 | 100.00% | 混凝土砌砖、煤粉灰砖生产与销售。 |
| 37 | 鄂尔多斯市富安煤炭有限责任公司 | 500.00 | 100.00% | 煤炭销售、煤矿机械设备及配件销售。 |
| 38 | 内蒙古汇能集团安泰物业服务有限公司 | 500.00 | 100.00% | 一般项目：物业管理；家政服务；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；广告发布；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 39 | 内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公司 | 500.00 | 70.00% | 道路货物运输（不含危险货物）；煤炭生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选 |
| 40 | 内蒙古汇能煤电集团蒙南水务有限责任公司 | 300.00 | 100.00% | 自来水生产与供应；天然水收集与分配；牲畜饲养；餐饮服务；住宿服务；酒类经营；烟草制品零售；蔬菜种植；谷物种植；食用菌种植；新鲜蔬菜零售；牲畜销售；食用农产品零售；住房租赁；陆地管道运输 |
| 41 | 内蒙古汇能煤电集团富民煤炭有限责任公司 | 500.00 | 51.00% | 煤炭生产、销售。 |
| 42 | 内蒙古汇能集团欣宇爆破有限公司 | 300.00 | 70.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：一般土岩爆破 |
| 43 | 安康市汇能企业管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；塑料包装箱及容器制造；茶具销售；休闲观光活动； |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；非煤矿山矿产资源开采；饮料生产；旅游业务；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 44 | 内蒙古恩汇能源有限公司 | 37,500.00 | 80.00% | 一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；矿产资源储量评估服务；选矿；矿产资源储量估算和报告编制服务；供应链管理服务；矿业权评估服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况（
）郭金树控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，除汇能集团外，郭金树不存在控制的其他核心企业。
（2）郭建军控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，郭建军控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京华源佳信投资有限公司 | 1,000 | 98.00% | 投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 内蒙古开远实业集团有限公司 | 5,000 | 90.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：对煤炭业、房地产业、建筑业、纺织业、工业、商业、农业的投资；信息咨询服务；煤炭经营与销售；机械设备租赁 |
4、收购人实际控制人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况（
）郭丽芳控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，郭丽芳控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 内蒙古前讯科技有限公司 | 3,000 | 80.00% | 许可项目:建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售；日用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；办公用品销售；网络设备销售；通用设备修理；制冷、空调设备销售；安防设备销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；家具销售；建筑装饰材料销售；工业工程设计服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）郭佰琛控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，郭佰琛不存在控制的企业。
（3）郭宇舒控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，郭宇舒不存在控制的企业。
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，汇能海投持有上市公司339,079,133股股份，占上市公司总股本的
4.99%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主营业务及最近三年简要财务状况
汇能海投主要从事投资业务。汇能海投成立于2023年
月
日，成立至今不满三年。其2023年4月13日至2023年12月31日经审计的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 103,699.65 |
| 负债总额 | 100,039.31 |
| 所有者权益合计 | 3,660.33 |
| 资产负债率 | 96.47% |
、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年4月13日至2023年12月31日 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -176.74 |
| 净资产收益率 | -9.66% |
注：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值
（二）收购人控股股东主营业务及最近三年简要财务状况
汇能集团主要从事煤炭开采、矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采业务。其最近三年合并口径经审计的主要财务数据和财务指标如下：
、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,473,940.13 | 12,024,536.94 | 9,283,045.66 |
| 负债总额 | 4,061,500.84 | 4,075,697.17 | 3,189,808.04 |
| 所有者权益合计 | 9,412,439.29 | 7,948,839.77 | 6,093,237.62 |
| 资产负债率 | 30.14% | 33.89% | 34.36% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 6,068,522.58 | 4,964,481.80 | 3,204,429.00 |
| 净利润 | 2,021,551.76 | 2,022,113.43 | 1,068,143.95 |
| 净资产收益率 | 23.29% | 28.80% | 19.13% |
注：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 郭建军 | 执行董事、经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王建利 | 监事 | 男 | 中国 | 内蒙古 | 否 |
| 张秀文 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
2024年
月
日，收购人控股股东汇能集团作为信息披露义务人披露《简
式权益变动报告书（汇能集团）》，汇能集团通过协议转让方式受让牡丹江国富投资中心（有限合伙）持有的亚钾国际投资（广州）股份有限公司83,649,277股股份，占其总股本的9.01%，具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 公司证券代码 | 公司经营范围 | 股份转让前汇能集团持股情况 | 股份转让后汇能集团持股情况 |
| 1 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 | 000893.SZ | 肥料销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；基础地质勘查；复合微生物肥料研发；货物进出口；技术进出口 | 0% | 9.01% |
截至本报告书摘要签署日，上述协议转让尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成协议转让过户登记手续。截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，汇能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 内蒙古汇能小额贷款有限公司 | 250,000 | 95.00% | 小额贷款和除存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务等 |
截至本报告书摘要签署日，郭建军持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 鄂尔多斯市东胜区丰业小额贷款有限公司 | 12,000 | 40.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：小额贷款和存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务等 |
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节要约收购目的
一、收购人本次要约收购的目的基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。汇能海投及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步优化ST新潮公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST新潮的上市地位为目的。若本次要约收购完成后ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后ST新潮不具备上市条件的风险。
二、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人暂无在未来
个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持ST新潮股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
汇能海投承诺在本次要约收购完成后
个月内，不转让其所持有的上市公司股份。
三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序
收购人唯一股东汇能集团已于2024年8月21日做出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。
第四节后续计划
一、未来
个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂未存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，收购人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
在本次权益变动完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果后续收购人根据实际需要对上市公司存在的可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第五节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司地址：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室电话：
010-50950886联系人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问名称：北京联慧律师事务所地址：北京市西城区阜成门外大街
号B1606电话：010-68040200联系人：吴荣荣、张娜
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法
律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
第六节其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在任何其他对ST新潮股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息；
、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
）收购人最近
年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。