中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对茂莱光学开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的基本情况
（一）交易目的
茂莱光学海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务。本次交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司（包括境内外全资、控股子公司，下同）2024年度拟开展的外汇衍生产品套期保值交易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。
（三）资金来源
交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。
公司开展的外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
（五）交易期限及授权事项
有效期自本次董事会会议审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。
为提高工作效率，董事会提请公司授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。
二、开展外汇衍生品套期保值交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：
1、市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。
2、交易违约风险
外汇衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
3、客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、内部控制风险
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现由于内控制度不完善、操作不当等原因而造成损失的情况。
5、法律风险
因法律法规或行政规章制度发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
三、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、责任部门、责任人及内部风险报告制度做出了明确规定。
2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以具体经营业务为依托，不得进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。
3、在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。
5、内控审计部将履行监督职能，发现违规情况及时向董事会报告。
四、外汇衍生品套期保值交易业务对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
五、履行审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2024年8月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
（二）监事会意见
公司于2024年8月23日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，监事会认为：公司合理运用套期保值工具可降低汇率大幅波动对公司造成的不良影响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司开展外汇衍生品套期保值交易业务，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇套期保值业务管理制度》作为进行外汇衍生品套期保值交易业务的内部控制和风险管理制度，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对茂莱光学本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐加威 | 苏海灵 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日