申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江天宏锂电股份有限公司新增2024年日常性关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江天宏锂电股份有限公司（以下简称“天宏锂电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天宏锂电新增 2024年预计日常性关联交易事项核查并发表意见如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
公司于2024年2月1日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，该议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。
因经营发展的需要，公司需向参股子公司深圳市三合能源有限公司采购原材料，本次需新增预计日常关联交易500万元，本次调整后公司2024年度预计日常关联交易具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买商品、服务、原材料等 | 4,580,000.00 | 3,003,598.98 | 5,000,000.00 | 9,580,000.00 | 493,209.72 | 根据公司经营发展需要。 |
| 出售产品、商品、提供劳务 | 销售锂电池模组等产品 | 3,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | 公司基于市场情况及公司业务拓展进行预计，由于市场存在一定波动性，故适度放宽预计金额。 |
| 委托关联人销售产品、商品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 7,580,000.00 | 3,003,598.98 | 5,000,000.00 | 12,580,000.00 | 493,209.72 | - |
注：上表中“累计已发生金额”为2024年1月1日至6月30日实际发生的金额，该数据未经审计。
（二）关联方基本情况
企业名称：深圳市三合能源有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：袁佑诗注册资本：1,000万元实缴则本：240万元成立日期：2017年6月9日住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区华宁路111号森裕泰B栋6层
主营业务：电子产品、新能源电池、动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。
实际控制人：袁佑诗
财务数据：深圳三合2023年期末总资产为6,213,394.47元，净资产为2,411,840.74元；2023年度营业收入7,464,413.74元，净利润为-1,424,117.03元，以上数据未经审计。
关联关系：2023年7月，鉴于公司战略发展规划和经营的需要，公司对深圳市三合能源有限公司（以下简称“深圳三合”）投资200.00万元人民币，投资后取得深圳三合20.00%的股权，后为进一步促进深圳三合的发展，公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇共同对深圳三合进行增资，增资总额875万元，公司认缴增资175万元，增资完成后，各方对深圳三合持股比例未发生变动，公司持股20%，具体内容详见公司于2023年7月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外投资的公告》（公告编号：2023-079）和2024年3月14日披露的《对外投资的公告》（公告编号：2024-023）。
由于公司持有深圳三合20.00%的股权，出于审慎考虑，将公司与深圳三合的交易作为关联交易披露。2024年1-6月，公司与深圳三合关联交易金额共计1,539,677.50元，主要为购买原材料保护板等。
履约能力分析：上述关联方财务状况良好，与公司的经营交往中遵守合同约定，有较强的履约能力。
二、审议情况
（一）决策与审议程序
2024年8月23日，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过《关于新增2024年预计日常性关联交易的议案》；2024年8月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于新增2024年预计日常性关联交易的议案》；2024年8月24日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于新增2024年预计日常性关联交易的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，因公司新增后的2024年预计日常性关联交易总金额低于3,000万元，故无需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方的上述关联交易基于真实自有业务的需要，其定价根据市场定价为原则，双方协商定价，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。
（二）定价公允性
成交价格将由交易双方根据交易发生时的市场价格协商确定，定价公允合理。
四、交易协议的签署情况及主要内容
公司在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展的正常需要，具有合理性。上述关联交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
六、保荐机构意见
天宏锂电本次新增2024年预计日常性关联交易事项，已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，该议案无需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，公司本次新增2024年预计日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》相关规定，本次新增2024年预计日常性关联交易事项为公司正常生产经营所需，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。综上，保荐机构对于公司本次新增2024年预计日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）