证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 公告编号：2024-048
杭州壹网壹创科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的公告
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。前述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年1月21日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年1月21日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，公司监事会出具了《杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
3、2020年1月22日至2020年1月31日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司官网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2020年2月10日，公司监事会披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-010）。
4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020年2月26日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2020年3月24日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-022）。
7、2020年8月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，并披露了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：2020-086），同意对公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，由31,000股调整至55,800股。
8、2021年1月5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留部分的限制性股票授予的3名激励对象主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意向上述激励对
象按照55.27元/股授予5.58万股预留部分的限制性股票，授予日为2021年1月4日。公司独立董事及律师事务所就以上事项发表了意见。公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本将由144,250,200股增至144,306,000股。
9、2021年2月2日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-011）。10、2021年2月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司将四名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的66,600股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
11、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本及修改章程的议案》。公司于2021年5月18日完成回购注销4名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票66,600股。公司股份总数由144,306,000股减少至144,239,400股。
12、2021年5月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销工作，并于2021年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-056）。
13、2021年6月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由57.02元/股调整为37.64元/股；预留限制性股票的回购价格由55.27元/股调整为36.47元/股。
14、公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分解除限售的限制性股票于2021年6月18日上市流通，本次解除限售的限制性股票数量为68,858股，涉及人数10人，并于2021年6月15日披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-068）。
15、2021年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的27,904股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
16、2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票27,904股，同日，公司披露了《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-131）
17、2022年6月24日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票合计103,064股；因公司2021年度权益分派方案实施完成，经过调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由37.64元/股调整为37.39元/股；预留限制性股票的回购价格由36.47元/股调整为36.22元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
18、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司于2023年1月3日完成回购注销12名原激励对象持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票103,064股。公司股份总数由238,674,523股减少至238,571,459股。
19、2023 年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票合计72,687股；因公司2022年度权益分派方案实施完成，经过调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由37.39元/股调整为 37.24元/股；预留限制性股票的回购价格由36.22元/股调整为 36.07元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
20、2023年9月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司于2023年11月15日完成回购注销10名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票72,687股。公司股份总数由238,571,459股减少至238,498,772股。
21、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票合计86,642股；因公司2023年度权益分派方案实施完成，经过调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由37.24元/股调整为 37.11元/股；预留限制性股票的回购价格由36.07元/股调整为35.94元/股。
二、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的原因、回购数量
（一）调整回购价格
2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派的股权登
记日登记的总股本（剔除回购专户股份）为基数，向公司股东每10股派发现金红利1.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期激励计划”）等规定及2020年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。以下为限制性股票回购价格的调整方法：
（1）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。综上，本次限制性股票回购价格调整为：
首次授予的限制性股票回购价格的调整：
37.24-0.1341682=37.11元/股；
预留授予的限制性股票回购价格的调整：
36.07-0.1341682=35.94元/股；
经过调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由
37.24元/股调整为37.11元/股；预留限制性股票的回购价格由36.07元/股调整为35.94元/股。上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
（二）回购注销原因及数量
根据第一期激励计划及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，首次授予限制性股票第四次解除限售/预留限制性股票第三次解除限售公司业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于135%。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标。因此，公司将对首次授予限制性股票第四次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制
性股票58,738股及预留授予限制性股票第三次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票27,904股进行回购注销。综上，公司本次共计回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票86,642股，其中首次授予部分限制性股票58,738股，回购价格为37.11元/股，预留授予部分限制性股票27,904股，回购价格为35.94元/股。回购总额为人民币3,182,636.94 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由238,498,772股减少至238,412,130股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 24,495,699 | 10.27% | -86,642 | 24,409,057 | 10.24% |
| 高管锁定股 | 24,409,057 | 10.23% | 0 | 24,409,057 | 10.24% |
| 股权激励限售股 | 86,642 | 0.04% | -86,642 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 214,003,073 | 89.73% | 0 | 214,003,073 | 89.76% |
| 合计 | 238,498,772 | 100.00% | -86,642 | 238,412,130 | 100.00% |
注：1、上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
公司本次回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会意见
经核查，董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。故董事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：2023年度公司业绩未达标触发了公司第一期限制性股票激励计划中所规定的回购注销条款，公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项。
七、法律意见书结论性意见
经核查，北京大成（杭州）律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销和调整回购价格的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，其中回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票尚需提交股东大会审议。本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。特此公告。
杭州壹网壹创科技股份有限公司
董事会2024年8月27日