证券代码：002332证券简称：仙琚制药公告编号：2024-037
浙江仙琚制药股份有限公司关于变更放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资变更概述：
浙江萃泽医药科技有限公司（以下简称“萃泽医药”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其41.6501%的股权。公司于2024年3月7日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。具体详见2024年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的公告》(2024-007)。2024年4月2日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了审议《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权相关事项的补充议案》，具体详见2024年4月3披露于巨潮资讯网的《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权相关事项的补充公告》(2024-009)。公司近日接到萃泽医药通知，该增资事项拟变更如下。
二、变更情况：
（一）因资本市场融资环境等因素影响，各投资方拟以总额7,200万元人民币参与认缴萃泽医药本次增资的金额调整为5,700万元，拟增加注册资本变更如下：
（二）参与认缴的股东变更如下：
原拟增加注册资本金
| 原拟增加注册资本金 | 本次变更后拟增加注册资本金 |
| 增加注册资本197.6475万元增资后注册资本1570.1999万元 | 增加注册资本156.4719万元增资后注册资本1529.0243万元 |
原拟参与认缴的股东及认缴情况
| 原拟参与认缴的股东及认缴情况 | 本次变更后拟参与认缴的股东及认缴情况 |
| 鸿运浆果贰号（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）认缴1000万元 | 鸿运浆果贰号（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）认缴1000万元 |
本次变更放弃萃泽医药增资优先认购权事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》、公司《投资管理制度》规定，本次变更放弃萃泽医药增资优先认购权事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，本次放弃萃泽医药增资优先认购权经公司董事会批准后由经营层组织实施。
本次放弃萃泽医药增资优先认购权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、标的公司基本情况
1、名称：浙江萃泽医药科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢3A03室
4、法定代表人：顾乾道
5、注册资本：1,372.5524万元人民币
6、成立日期：2019年7月9日
7、营业期限：2019年7月9日至长期
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销
浙江省仙居县永圣工贸有限公司认缴2100万元
| 浙江省仙居县永圣工贸有限公司认缴2100万元 | 浙江省仙居县永圣工贸有限公司认缴2100万元 |
| 毛怡萍认缴1500万元 | 毛怡萍认缴1500万元 |
| 王宝军认缴600万元 | 王宝军认缴600万元 |
| 郑旭芬认缴500万元 | 郑旭芬认缴500万元 |
| 深圳市高新投创业投资有限公司认缴500万元 | / |
| 成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴486万元 | / |
| 深圳深蓉瑞合创业投资合伙企业（有限合伙）认缴14万元 | / |
| 海宁新愿景毓秀科技投资合伙企业（有限合伙）认缴500万元 | / |
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 1 | 宁波梅山保税港区翔泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 247.0628 | 18.0002 |
| 2 | 杭州圣仁企业管理合伙企业(有限合伙) | 128.3300 | 9.3497 |
| 3 | 浙江仙琚制药股份有限公司 | 571.6700 | 41.6501 |
| 4 | 扬州新愿景睿通股权投资合伙企业（有限合伙） | 57.3971 | 4.1818 |
| 5 | 深圳新愿景天使创新产业投资企业（有限合伙） | 29.9458 | 2.1818 |
| 6 | 徐玲希 | 27.4512 | 2.0000 |
| 7 | 王焕勇 | 27.4512 | 2.0000 |
| 8 | 张丽芳 | 13.7259 | 1.0000 |
| 9 | 浙江省仙居县永圣工贸有限公司 | 49.9112 | 3.6364 |
| 10 | 孙思平 | 109.8036 | 8.0000 |
| 11 | 顾乾道 | 109.8036 | 8.0000 |
| 合计 | -- | 1,372.5524 | 100 |
10、萃泽医药(母公司报表口径）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30,240,387.27 | 29,138,101.40 |
| 营业利润 | -14,365,939.12 | -10,006,722.21 |
| 净利润 | -14,365,939.12 | -10,006,723.31 |
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 42,566,572.76 | 37,849,453.37 |
| 负债总额 | 9,121,269.65 | 31,288,211.14 |
| 净资产 | 33,445,303.11 | 6,561,242.23 |
注：2022年度、2023年1-10月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四、本次变更后拟增资情况萃泽医药考虑到经营需求，注册资本拟由1372.5524万元增资到1529.0243万元，拟增加注册资本156.4719万元。拟参与增资的所有认购方以现金出资合计5,700万元人民币，认购萃泽医药的新增注册资本156.4719万元。本次增资完成后，公司持有萃泽医药的股权比例由原来的41.6501%降至37.3879%。
本次增资拟由以下5家投资方参与增资：鸿运浆果贰号（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）出资1000万元人民币，浙江省仙居县永圣工贸有限公司出资2100万元人民币，毛怡萍出资1500万元人民币，王宝军出资600万元人民币，郑旭芬出资500万元人名币，其中156.4719万元认缴公司新增注册资本，剩余资金作为增资溢价款计入公司资本公积金。
1、参与增资各方基本情况：
增资方
：鸿运浆果贰号（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA8291JM63
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0247号）
执行事务合伙人：上海浆果投资管理有限公司
成立日期：2023年10月18日
合伙期限：2023年10月18日-2033年10月17日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司与鸿运浆果贰号不存在关联关系。鸿运浆果贰号不属于失信被执行人。增资方2：浙江省仙居县永圣工贸有限公司统一社会信用代码：91331024704717560G类型：有限责任公司法定代表人：陈启冰注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道花苑新村3幢101室成立日期：1994年9月23日营业期限：1994年9月23日至长期经营范围：建材、五金产品、家用电器、钢材、纺织品、服装及日用品、文具用品、汽车零配件批发、零售纸箱加工。本公司与浙江省仙居县永圣工贸有限公司不存在关联关系。浙江省仙居县永圣工贸有限公司不属于失信被执行人。增资方3：毛怡萍身份证号码：33028319******002X住址：上海市长宁区中山西路1030弄51号就职单位:自由职业本公司与毛怡萍不存在关联关系。毛怡萍不属于失信被执行人。增资方4：王宝军身份证号码：33262419******0019住址：成都市青羊区光华村街9号仁和世代春天1幢87号就职单位:成都汇信医药有限公司任董事长职务本公司与王宝军不存在关联关系。王宝军不属于失信被执行人。增资方5：郑旭芬身份证号码：33262419******004X住址：浙江省仙居县安洲街道光明东路119号就职单位:自由职业本公司与郑旭芬不存在关联关系。
郑旭芬不属于失信被执行人。本次增资，原股东除浙江省仙居县永圣工贸有限公司外，其它原股东均放弃优先认购权（增资权）。
2、本次增资完成后，萃泽医药的股权结构对比如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额（万元） | 增资前持股比例% | 增资后出资额（万元） | 增资后持股比例% |
| 1 | 顾乾道 | 109.8036 | 8.0000 | 109.8036 | 7.1813 |
| 2 | 孙思平 | 109.8036 | 8.0000 | 109.8036 | 7.1813 |
| 3 | 浙江仙琚制药股份有限公司 | 571.6700 | 41.6501 | 571.6700 | 37.3879 |
| 4 | 宁波梅山保税港区翔泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 247.0628 | 18.0002 | 247.0628 | 16.1582 |
| 5 | 杭州圣仁企业管理合伙企业（有限合伙） | 128.3300 | 9.3497 | 128.3300 | 8.3929 |
| 6 | 扬州新愿景睿通股权投资合伙企业（有限合伙） | 57.3971 | 4.1818 | 57.3971 | 3.7538 |
| 7 | 深圳新愿景天使创新产业投资企业（有限合伙） | 29.9458 | 2.1818 | 29.9458 | 1.9585 |
| 8 | 王焕勇 | 27.4512 | 2.0000 | 27.4512 | 1.7953 |
| 9 | 徐玲希 | 27.4512 | 2.0000 | 27.4512 | 1.7953 |
| 10 | 张丽芳 | 13.7259 | 1.0000 | 13.7259 | 0.8977 |
| 11 | 浙江省仙居县永圣工贸有限公司 | 49.9100 | 3.6364 | 107.5585 | 7.0345 |
| 12 | 鸿运浆果贰号（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | —— | —— | 27.4510 | 1.7953 |
| 13 | 毛怡萍 | —— | —— | 41.1766 | 2.6930 |
| 14 | 王宝军 | —— | —— | 16.4715 | 1.0773 |
| 15 | 郑旭芬 | —— | —— | 13.7255 | 0.8977 |
| 合计 | 1,372.56 | 100 | 1529.0243 | 100 |
3、本次增资定价依据：
根据坤元资产评估有限公司2023年12月25日出具的《浙江萃泽医药科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2023】第988号），以2023年10月31日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。资产账面价值42,566,572.76元，评估价值297,087,052.53元，评估增值254,520,479.77元，增值率为597.94%；负债账面价值9,121,269.65元，评估价值9,121,269.65元；股东全部权益账面价值33,445,303.11元，评估价值287,965,782.88元（大写为人民币贰亿捌仟柒佰玖拾陆万伍仟柒佰捌拾贰元捌角捌分），评估增值254,520,479.77元，增值率为
761.01%。
五、本次放弃增资优先认购权对公司的影响
目前公司持有萃泽医药41.6501%股权，鉴于萃泽医药所投资的药物研发周期长、存在研发的不确定性，本次萃泽医药股权的转让价格相对于评估价值有较大幅度的溢价；考虑到社会资本的持续参与是研发创新的重要资本要素；公司基于未来发展战略和开放式创新平台搭建的研发定位，公司决定放弃本次萃泽医药增资优先认购权。
公司放弃本次增资优先认购权后，公司对萃泽医药的持股比例降至37.3879%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议。
2、坤元资产评估有限公司出具的《浙江萃泽医药科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2023】第988号）。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江萃泽医药科技有限公司审计报告》（天健审【2023】10105号）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2024年8月27日