证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2024-035
浙江仙琚制药股份有限公司关于全资子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司拟吸收合并全
资子公司杭州梓铭基因科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，拟整合全资子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司（以下简称“能可爱心”）、北京袺金科创基因技术有限公司（以下简称“北京科创”）和杭州梓铭基因科技有限公司（以下简称“杭州梓铭”）。公司分别持有能可爱心100%股权、北京科创100%股权、杭州梓铭40%股权，北京科创持有杭州梓铭60%股权。
公司全资子公司能可爱心拟以杭州梓铭审计后的净资产为依据，现金收购仙琚制药持有的杭州梓铭40%股权和北京科创持有的杭州梓铭60%股权。
本次交易完成后，杭州梓铭将成为能可爱心的全资子公司。收购完成后，公司拟以能可爱心为吸收合并方，吸收合并杭州梓铭。吸收合并完成后，能可爱心存续经营，杭州梓铭将依法注销，杭州梓铭的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务将由能可爱心承接。北京科创在完成股权转让后将依法注销。
2024年8月26日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司拟吸收合并全资子公司杭州梓铭基因科技有限公司的议案》。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大
会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：杭州梓铭基因科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330101MA28XJL2XU
3、类型：其它有限责任公司
4、法定代表人： 陈杰
5、注册资本：5,000万元
6、成立日期：2017年9月1日
7、住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢一楼1A02、二楼2A02
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:基因技术、医疗技术、医药技术、生物工程、生物技术、生物制剂（以上除制药、诊疗服务、化学危险品及易制毒化学品）;生产:第一类、第二类、第三类医疗器械;批发、零售:第一类、第二类、第三类医疗器械;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -44.26 | -132.88 |
| 净利润 | -44.26 | -132.90 |
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 476.92 | 521.18 |
| 负债总额 | 70.80 | 70.80 |
| 净资产 | 406.12 | 450.38 |
（注：以上数据已经会计师事务所审计。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。）
（二）收购前后股权结构
| 股东名称 | 注册资本 （人民币：万元） | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 仙琚制药 | 5,000 | 40% | - |
| 北京科创 | 60% | - | |
| 能可爱心 | 5,000 | - | 100% |
杭州梓铭基因科技有限公司不是失信被执行人。
二、交易对方基本情况
（一）杭州能可爱心医疗科技有限公司
1、公司名称：杭州能可爱心医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：913301007572107205
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：吴天飞
5、注册资本：15000万元
6、成立日期：2003年12月30日
7、住所：浙江省杭州经济技术开发区25号路339号
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；物业管理；园区管理服务；创业空间服务；停车场服务；非居住房地产租赁；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 688.16 | 2,868.72 |
| 营业利润 | 27.82 | 472.90 |
| 净利润 | 22.92 | 643.93 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 11,252.69 | 11,830.17 |
| 负债总额 | 5,286.17 | 5,886.57 |
| 净资产 | 5,966.52 | 5,943.60 |
（注：以上2024年1-6月数据未经审计。）10、杭州能可爱心医疗科技有限公司不是失信被执行人。杭州能可爱心医疗科技有限公司是仙琚制药全资子公司。
（二）北京袺金科创基因技术有限公司
1、公司名称：北京袺金科创基因技术有限公司
2、统一社会信用代码：911101085923078144
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人： 陈杰
5、注册资本：15000万元
6、成立日期： 2012年3月19日
7、住所：北京市海淀区北三环西路甲30号四层401室
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1,126.64 | -12.60 |
| 净利润 | -1,127.00 | -12.61 |
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 530.88 | 1,657.88 |
| 负债总额 | 11.65 | 11.65 |
| 净资产 | 519.24 | 1,646.23 |
（注：以上数据已经会计师事务所审计。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。）
10、北京袺金科创基因技术有限公司不是失信被执行人。
北京袺金科创基因技术有限公司是仙琚制药全资子公司。
三、定价政策
本次交易标的资产定价，能可爱心拟以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的天健审【2024】10159号《杭州梓铭基因科技有限公司审计报告》，以2024年5月31日为审计日审计后的净资产为依据，分别与仙琚制药、北京科创签订《股权转让协议》，现金收购仙琚制药持有的杭州梓铭40%股权和北京科创持有的杭州梓铭60%股权。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式：能可爱心通过整体吸收合并的方式合并杭州梓铭。本次吸收合并完成后，能可爱心存续经营，杭州梓铭法人资格将依法注销、北京科创法人资格将依法注销。
（二）本次吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，杭州梓铭的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利义务将由能可爱心依法承继。能可爱心注册资本不变。
（三）本次吸收合并的相关安排：
1、合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
公司本次吸收合并事项符合经营发展需要，有利于进一步整合内部资源，优化股权结构，精简组织机构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司合规管理要求及全体股东利益。
能可爱心、杭州梓铭均为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州梓铭基因科技有限公司审计报告》天健审【2024】10159号
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京袺金科创基因技术有限公司审计报告》天健审【2024】10165 号
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2024年8月27日