国网英大股份有限公司董事会审计与内控合规管理委员会议事规则
第一章 总则第一条 为提高公司治理水平，完善法人治理结构，规范公司董事会审计与内控合规管理委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国网英大股份有限公司章程》《国网英大股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计与内控合规管理委员会，并制订本议事规则。第二条 董事会审计与内控合规管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 审计与内控合规管理委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括至少两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第四条 审计与内控合规管理委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事中的会计专业人员担任。
第五条 审计与内控合规管理委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有能够胜任审计与内控合规管理委员会工作职责的专业知识和商业经验；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 审计与内控合规管理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第七条 审计与内控合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计与内控合规管理委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 评估内部控制和合规管理工作的有效性；
（五） 审核评估风险管理事项；
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七） 审查风险管理体系，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理体系；
（八） 协助董事会建立健全内控合规管理体系，研究内控合规管理重大事项及提出意见建议；
（九） 公司董事会授权的其他事宜及《公司章程》、相关法律法规规定的其他事项。第九条 审计与内控合规管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与内控合规管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计与内控合规管理委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与内控合规管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与内控合规管理委员会。第十一条 审计与内控合规管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计与内控合规管理委员会评估内部控制和合规管理工作有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度与合规管理制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五） 评估公司合规管理工作，建立健全合规管理体系。
第十三条 审计与内控合规管理委员会审核评估风险管理工作的职责至少包括以下几方面：
（一） 审核风险管理制度，评估制度设计的适当性；
（二） 审核风险管理报告；
（三） 审核各类重要风险的信息披露。
第十四条 审计与内控合规管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计与内控合规管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与内控合规管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会应充分尊重审计与内控合规管理委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计与内控合规管理委员会的建议予以搁置。
第十七条 审计与内控合规管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。如有必要，审计与内控合规管理委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计与内控合规管理委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任或者解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 议事规则
第十九条 审计与内控合规管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由审
计与内控合规管理委员会召集人召集和主持。
审计与内控合规管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十条 审计与内控合规管理委员会每年须至少召开四次定期会议。审计与内控合规管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与内控合规管理委员会委员提议时，或者审计与内控合规管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计与内控合规管理委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议期限；
（五） 会议通知的日期。
第二十二条 审计与内控合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计与内控合规管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计与内控合规管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 授权委托的期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第二十五条 审计与内控合规管理委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计与内控合规管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计与内控合规管理委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第二十七条 审计与内控合规管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 审计与内控合规管理委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情形，须予以回避。
第三十条 审计与内控合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员与其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）委员回避表决的情况；
（四）会议议程；
（五）委员发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计与内控合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，审计与内控合规管理委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第五章 工作评估
第三十三条 审计与内控合规管理委员会委员有权对公司上一会计年度及上
半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第三十四条 审计与内控合规管理委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司的定期报告；
（二） 公司财务报表及其审计报告；
（三） 公司的公告文件；
（四） 公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（五） 公司签订的重大合同；
（六） 审计与内控合规管理委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十五条 审计与内控合规管理委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。第三十六条 审计与内控合规管理委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。第三十七条 审计与内控合规管理委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 信息披露第三十八条 公司须披露审计与内控合规管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计与内控合规管理委员会人员变动情况。
第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与内控合规管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与内控合规管理委员会会议的召开情况。
第四十条 审计与内控合规管理委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十一条 审计与内控合规管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与内控合规管理委员会就公
司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。