证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-106
江苏神马电力股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年2月8日签发的证监许可[2021] 346号文《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2021年8月非公开发行人民币普通股32,218,837股，每股发行价格为人民币13.16元，募集资金总额为人民币42,399.99万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币41,828.31万元（以下简称“非公开发行募集资金”），上述资金于2021年8月17日全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0823号验资报告。
（二）募投项目变更情况
1、公司于2023年3月31日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，于2023年4月17日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。保荐机构对本次募投资金用途变更事项发表了同意意见。
2、公司于2024年8月16日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”部分募集资金共计1.90亿元用于实施新项目“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”。保荐机构对本次募投资金用途变更事项发表了同意意见。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《江苏神马电力股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意并授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理募集资金专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
2024年8月27日，公司和华泰联合证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中信银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年8月27日，公司本次新设募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账户 | 余额 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司南通分行 | 408890100100133892 | 0 |
| 2 | 中信银行股份有限公司南通分行 | 8110501011602546179 | 0 |
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）、兴业银行股份有限公司南通分行签订的《三方监管协议》
甲方：江苏神马电力股份有限公司
乙方：兴业银行股份有限公司南通分行
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为408890100100133892，截至2024年8月27日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）项目募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途，乙方仅对进入本行监管账户的资金进行监管。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。监管账户的预留印鉴由甲方预留其财务专用章、法定代表人名章。甲方的预留印鉴由甲方保管；如发生预留印鉴人员变更，甲方应提前十个工作日通知乙方、丙方，并经乙方同意办理预留印鉴变更手续。监管账户不可支取现金、不得购买可流通凭证（包括支票、商业承兑汇票、本汇票申请书等）、不得开通网上银行及电话银行等电子支付业务、不得开通通兑业务。监管账户每笔监管资金支付时，委托人应按照《监管协议》约定向乙方提交加盖监管账户预留签章的支付结算凭证。未经乙方事先同意，监管账户不得变更。乙方按照本协议约定为甲方提供资金监管服务，本次募集资金专户存续期内的监管费率为0%。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；在法律、法规允许的范围内，乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10号前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以电子邮件方式通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。如对协议履行产生争议的，各方协商解决，协商不成的，任意一方可向乙方所在地法院提起诉讼。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
（二）公司与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）、中信银行股份有限公司南通分行签订的《三方监管协议》
甲方：江苏神马电力股份有限公司
乙方：中信银行股份有限公司南通分行
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110501011602546179，截至2024年8月27日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料,乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10号前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。如对协议履行产生争议的，各方协商解决，协商不成的，任意一方可向乙方所在地法院提起诉讼。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月28日