证券简称：鸿富瀚 证券代码：301086
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性
股票
之独立财务顾问报告
独立财务顾问报告
（北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼）
二零二四年八月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本激励计划的授权与审批 ...... 6
二、本激励计划的调整事项 ...... 7
三、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 8
四、2022年限制性股票激励计划简述（调整前后对比） ...... 11
五、对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
六、结论性意见 ...... 12
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 鸿富瀚、公司、上市公司 | 指 | 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明中信建投证券接受委托，担任鸿富瀚本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿富瀚提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿富瀚全体股东及有关各方参考。除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿富瀚提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿富瀚股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿富瀚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的授权与审批
（一）2022年6月9日，鸿富瀚第一届董事会第十三次会议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。鸿富瀚独立董事发表独立意见：“公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，其符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
（二）2022年6月9日，鸿富瀚第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，其符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
（三）2022年6月10日至2022年6月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月21日，公司披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月1日为授予日，授予40名激励对象32.91万股限制性股票，授予价格为28.91元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2023年8月29日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（七）2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿富瀚授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，于2024年5月24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021），公司2023年年度权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司的总股本90,000,000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利9.00元(含税)，合计派发现金红利81,000,000.00元(含税)。该权益分派方案已于2024年5月31日实施完毕。
根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整：
（一）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。
派息调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次授予价格为：
P=18.41-0.90=17.51元/股。除上述调整事项外，本次实施的2022年限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本激励计划限制性股票授予价格调整情况
公司2023年年度权益分派方案的内容为：以截止2023年12月31日公司的总股本90,000,000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利9.00元(含税)。鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月31日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行相应的调整。2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，将首次授予价格由18.41元/股调整为17.51元/股。具体详阅公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-037）。
（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况
根据激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限制性股票的归属条件规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。”截至公告披露日，公司激励计划第二个归属期的有效激励对象中，5名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
5.3844万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
原限制性股票激励对象由36人调整为31人，已授予尚未归属的限制性股票由30.9435万股调整为25.5591万股，作废5.3844万股。
（三）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件未成就作废情况
1、限制性股票的归属条件
1、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 |
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 2022年营业收入不低于9.62亿元；净利润不低于1.65亿元 | 2022年营业收入不低于8.88亿元；净利润不低于1.52亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年营业收入不低于12.51亿元；净利润不低于2.15亿元 | 2023年营业收入不低于10.66亿元；净利润不低于1.82亿元 |
| 第三个归属期 | 2024年营业收入不低于16.26亿元；净利润不低于2.80亿元 | 2024年营业收入不低于12.79亿元；净利润不低于2.18亿 |
注：上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：
| 考核等级 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核结果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
2、激励计划第一个归属期归属条件达成情况
根据上述激励计划中归属条件考核要求的规定，首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件考核及达成情况如下：
（1）公司未发生上述第（1）条规定情形之一；
（2）激励对象未发生上述第（2）条规定情形之一；
（3）已离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属限制性股票不得归属，并由公司作废；
（4）公司层面业绩考核要求
| 归属期 | 目标值：公司层面归属系数100% | 触发值：公司层面归属系数80% | 达成情况 |
| 第二个归属期 | 2023年营业收入不低于12.51亿元；净利润不低于2.15亿元 | 2023年营业收入不低于10.66亿元；净利润不低于1.82亿元 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA12002号，2023年公司实现营业收入6.71亿元，净利润为0.93亿元。 公司层面绩效考核未满足考核要求。 |
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表口径的数据。
2、上述“净利润”为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各期激励计划股份支付费用后的数据。
（5）个人层面绩效考核要求
截至公告披露日，公司激励计划第二个归属期的有效激励对象中，5名激励对象离职；31名激励对象个人考核等级为优秀或合格；无激励对象个人考核等级为不合格。
根据激励计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于限制性股票的归属条件规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以上归属条件方可分批次办理归属事宜。
由此，本激励计划第二个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对首次授予部分限制性股票第二个归属期对应计划归属股份
12.7795万股进行作废处理。
（四）本激励计划限制性股票作废数量情况
综上，本次合计首次授予部分限制性股票18.1639万股不得归属并由公司作废。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
四、2022年限制性股票激励计划简述（第二个归属期作废后）
1、激励形式：第二类限制性股票；
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
3、授予数量：12.7796万股，占公告当日公司股本总额9,000.00万股的
0.1420%；
4、授予人数：31人；
5、授予价格：17.51元/股；
五、对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司本次对2022年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，并已经履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司对本激励计划授予价格进行调整。
监事会认为：由于获授2022年限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，鸿富瀚本激励计划调整授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已取得了必要的批准与授权。对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整以及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）
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