江西恒大高新技术股份有限公司证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2024-039
江西恒大高新技术股份有限公司关于拟转让丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）基金份额
暨退出基金的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日召开了第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于签订<战略合作框架协议>的议案》，同意公司与江苏博云创业投资有限公司（以下简称“博云创投”）在表面工程技术领域共同设立丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒大天工”）产业基金，并与博云创投签订了《战略合作框架协议》。恒大天工产业基金总规模不低于人民币4,000万元（含），其中公司作为有限合伙人认缴出资不超过1,990万元（含）。具体内容详见公司分别于2021年6月11日、2022年7月25日披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2021-037）、《关于设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2022-046）。
2、公司于2024年8月26日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）基金份额暨退出基金的议案》。根据恒大天工产业基金项目进展情况，结合公司其他项目投资合作、资金运营等方面的情况和未来发展规划考虑，经与恒大天工执行事务合伙人博云创投充分沟通并友好协商，公司拟将在恒大天工中所持有的49.75%认缴份额（对应认缴出资额人民币1,990万元，实缴出资额人民币248.1282万元），连同该等份额相关的所有合伙权益作价人民币
248.1282万元转让给南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“南京云泰丰”），转让后该份额剩余的实缴义务（1,741.8718万元）由南京云泰丰履行。本次交易完成后，公司不再持有恒大天工的基金份额。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理包括但不限于协商并签订交易协议、配合办理转让手续等本次交易相关事宜。
4、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地：南京市建邺区金融城2号楼1706、1707、1708室
4、执行事务合伙人：江苏博云创业投资有限公司
5、成立时间：2015年10月22日
6、出资额：30000万人民币
7、统一社会信用代码：91320100MA1MA5KD0F
8、经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：詹佳琪（持股比例 79.9%）、钟穗霞（持股比例 20%）、江苏博云创业投资有限公司（持股比例0.1%）
10、交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年（截止2023年12月31日）总资产：4,138.71万元，净资产：4,053.39万元，总负债85.32万元；2023年度营业收入：10.10万元，净利润：10.07万元。
12、经查询，南京云泰丰不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司在产业投资基金49.75%认缴份额（对应认缴出资额人民币1,990万元，实缴出资额人民币248.1282万元）。
1、企业名称：丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地：镇江市丹阳市经济开发区齐梁路19号科技创业园H座
4、执行事务合伙人：江苏博云创业投资有限公司
5、成立时间：2022年07月22日
6、出资额：4000万人民币
7、统一社会信用代码：91321181MA27HT5J6E
8、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东结构：江苏天工投资管理有限公司（持股比例50%）、公司（持股比例49.75%）、江苏博云创业投资有限公司（持股比例0.25%）。
10、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
11、本次交易尚需取得产业投资基金合伙人会议决议通过、产业投资基金其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权。
12、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 383.67 | 507.81 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.20 |
| 净资产 | 383.67 | 507.61 |
| 项目 | 2023年年度（经审计） | 2024年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.32 | -0.20 |
13、经查询，恒大天工不是失信被执行人。
四、拟签署协议主要内容
转让方：江西恒大高新技术股份有限公司（简称“甲方”）
受让方：南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（简称“乙方”）
第1条 转让标的和转让价款
1、甲方作为目标合伙企业的有限合伙人，同意在本协议生效之日将其在目标合伙企业持有的49.75%份额（即甲方全部认缴出资人民币1,990万元，实缴出资人民币
248.1282万元），连同该等份额相关的所有合伙权益作价人民币248.1282万元转让给乙方，乙方同意受让该等份额和合伙权益，转让后该份额剩余的实缴义务（1,741.8718万元）由乙方履行。经本协议各方协议一致同意，本协议项下的转让标的份额全部转让至乙方名下。
2、各方同意的支付方式如下：乙方应在本协议签订后的三个月内以银行转账的方式向甲方支付完毕转让价款。否则，乙方应当自逾期支付之日起，以逾期支付的转让款为基数，按每日万分之三的利率支付逾期违约金。
3、因上述份额转让产生的税费（如有）由甲乙双方各自依法承担。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司本次基金份额转让事项是根据公司实际情况和未来发展规划经审慎研究做出的，有利于增加公司可支配资金，提高资金的使用效率，聚拢资金发展主业，并保障公司健康持续发展，符合公司目前资金的整体安排，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次基金份额转让事项不会对公司生产经营活动产生重大影响，对公司当期财务产生积极影响，最终的损益影响以公司当年经审计的财务报告数据为准。
六、独立董事专门会议审查意见
公司全体独立董事召开了第六届董事会2024 年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟转让丹阳博云恒大天工产业投资中心（有限合伙）基金份额暨退出基金的议案》，对该事项发表如下审查意见：
公司本次基金份额转让事项是根据公司实际情况和未来发展规划经审慎研究做出的，有利于公司聚拢资金、发展主业，并保障公司健康持续发展,符合公司发展战略，该议案的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次基金份额转让事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第八次会议决议；
2.第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议的审查意见；
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月二十八日