国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰妮使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,360万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币47.33元，募集资金总额为人民币3,010,188,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,883,896,774.95元。募集资金已于2021年3月22日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“天衡验字（2021）第00024号”《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 预计使用募集资金投资金额 （万元） |
| 1 | 中央工厂新基地建设项目 | 43,840.92 | 43,840.92 |
| 2 | 营销渠道及品牌建设项目 | 69,121.74 | 69,121.74 |
| 3 | 信息系统升级项目 | 10,506.35 | 10,506.35 |
| 4 | 补充营运资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 153,469.01 | 153,469.01 | |
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,389.68万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为134,920.67万元（以下简称“超募资金”）。
三、募集资金（含超募资金）使用情况
2021年4月27日和2021年5月27日，公司先后召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金40,000万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2024年4月24日和2024年5月22日，公司先后召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，公司独立董事已召开专门会议审议同意该议案。
2023年8月28日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币32,000万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司第二届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事对该议案发表了独立意见。2024年8月8日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的超募资金32,000万元全部归还至超募资金专户，使用期限未超过12个月。
2024年4月24日和2024年5月22日，公司先后召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意使用超募资金投资建设“贝泰妮中央工厂二期项目”，计划投资总额36,000万元，公司独立董事已召开专门会议审议同意该议案。截至2024年8月26日，公司超募资金余额为32,251万元，使用超募资金进行现金管理的余额为33,800万元。
四、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划
公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币32,000万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。
（二）本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，系公司为应对市场环境变化导致市场开拓所需各项流动资金出现暂时性缺口，经公司结合现有资金状况作出的统筹安排。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利率3.35%测算，预计可为公司节约潜在利息支出约1,072万元。因此，公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金有利于满足公司日常经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展需要和全体股东利益。
（三）关于本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的其他说明
1、公司将在本次补充流动资金期限届满之前及时将资金归还至超募资金专户；
2、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常
进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至超募资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接将超募资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月26日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为，公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东利益。公司监事会同意本次使用部分超募资金人民币32,000万元用于暂时补充流动资金。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议认为，公司本次使用32,000万元的超募资金用于暂时补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将部分超募资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司使用
32,000万元的超募资金用于暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议同意该议案，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
国信证券股份有限公司
2024年8月27日