证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-052
东北制药集团股份有限公司关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，预计公司及子公司同关联方发生采购、销售、接受或提供服务等各类日常关联交易总额为21,410万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《东北制药集团股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。
公司于2024年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。为适应市场需求，更好开展各项业务，根据公司日常经营的实际需要，公司需对2024年度日常关联交易预计金额进行调整。经业务部门重新测算，公司及子公司2024年度同关联方发生各类日常关联交易预计总额调整为24,410万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《东北制药集团股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
（二）审议程序
公司于2024年8月27日召开第九届董事会第三十次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郭建民先生、黄成仁先生、敖新华先生、黄智华先生、谭兆春先生、田海先生回避表决。公司于同日召开了第九届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案。基于业务开展需要，预计2024年度公司及子公司关联方新增关联交易额度12,410万元，交易类型为向关联方销售商品。
本次新增后，公司及子公司2024年度同关联方发生各类日常关联交易预计总额调整为36,820万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》等规定对关联交易的审批标准，本事项需提交公司股东大会审议。
（三）日常关联交易预计新增情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原2024年合同签订金额或预计金额 | 现2024年合同签订金额或预计金额 | 2024年1-6月已发生金额（未经审计） | 2023年发生金额 |
| 向关联人采购商品、购买服务 | 共同控制方控制的企业小计 | 采购商品、购买服务 | 依据市场价格协商定价 | 400 | 400 | 67.29 | 35.50 |
| 向关联人销售商品、提供服务、出租设备 | 共同控制方控制的企业小计 | 销售商品、提供服务、出租设备 | 依据市场价格协商定价 | 24,000 | 36,410 | 10,588.26 | 19,424.81 |
| 向关联人提供劳务 | 共同控制方控制的企业小计 | 提供劳务 | 依据市场价格协商定价 | 10 | 10 | 0 | 0.45 |
其中，预计与单一关联人（含下属控制企业）发生交易金额在300万元以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的交易具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原2024年合同签订金额或预计金额 | 现2024年合同签订金额或预计金额 | 2024年1-6月已发生金额（未经审计） | 2023年发生金额 |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 营口方大医院有限公司 | 销售商品、提供服务 | 依据市场价格协商定价 | 11,559 | 18,959 | 7,678.53 | 10,056.27 |
向关联人销售商品、出租设备
| 向关联人销售商品、出租设备 | 辽宁方大总医院有限公司 | 销售商品、出租设备 | 依据市场价格协商定价 | 6,000 | 7,900 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 辽宁方大新城置业有限公司 | 销售商品、提供服务 | 依据市场价格协商定价 | 2,350 | 3,910 | 2,233.17 | 1,913.07 |
注:根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司与上述同受辽宁方大集团实业有限公司控制的企业开展的日常关联交易在关联交易总额范围内，可以根据实际情况在不同关联人之间实现内部调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。公司控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”），实际控制人为方威先生。公司预计2024年日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。因关联人数量较多，对于预计发生交易金额未达到300万元、且未达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方基本情况
东北制药控股股东为方大集团，实际控制人为方威先生，公司日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。
（一）关联人的基本情况
1.辽宁方大集团实业有限公司
（1）法定代表人：闫奎兴
（2）注册资本：人民币100,000万人民币
（3）经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路16-2号9900室
（5）财务情况：截止2024年3月31日，总资产42,186,036.68万元，净
资产12,704,229.91万元；2024年一季度，营业收入5,528,011.01万元，净利润131,190.42万元。（未经审计）
2.营口方大医院有限公司
（1）法定代表人：郭建民
（2）注册资本：12,000万人民币
（3）经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；玩具销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；新鲜水果零售；殡葬服务；家政服务；停车场服务；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）住所：辽宁省营口市老边区新东路北17号
（5）财务情况：截止2024年6月30日，总资产79,424.24万元，净资产21,515.72万元；2024年上半年，营业收入32,744.97万元，净利润3,785.36万元。（未经过审计）
3.辽宁方大总医院有限公司
（1）法定代表人：郭建民
（2）注册资本：100,000万人民币
（3）经营范围：医院管理与咨询；医疗康复、健康养老产业建设与运营管理；受托对医院进行管理；医疗诊治服务；消毒供应服务；医学研究服务；医疗技术开发、技术咨询、技术服务；医院制剂生产加工；药品、中药饮片、中药材、医疗耗材、医疗器械销售；药品、医疗器械研发；计算机软件、计算机系统技术研发、技术咨询服务；设备租赁；物业运营管理；餐饮服务；超市经营；职业中介服务；提供医疗卫生人力资源管理服务；会议策划；展览策划；市场营销策划；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）住所：辽宁省沈抚示范区金水街77号民丰大厦1601室
（5）财务情况：鉴于该交易对手方尚未正式开业运营，暂未产生相关财务数据。
4.辽宁方大新城置业有限公司
（1）法定代表人：崔建军
（2）注册资本：50,000万人民币
（3）经营范围：住宅开发；商业地产开发；产业地产开发；旅游文化产业开发；文化体育与教育地产开发；高级酒店经营管理；连锁百货经营管理；影院经营管理；康养地产开发运营；长租公寓运营；学校运营；物业服务；建筑装潢及施工；建筑装潢材料、机电家私销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）辽宁省沈抚示范区金枫街75-1号0301
（5）财务情况：截止2024年6月30日，总资产387,607.89万元，净资产-6,088.13万元；2024年上半年，营业收入5,957.63万元，净利润-3,839.52万元。（未经过审计）。
（二）与公司的关联关系
东北制药控股股东为方大集团，实际控制人为方威先生，上述公司日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与上述关联方构成关联关系。
（三）履约能力分析
相关关联方治理规范、状况良好，在与公司及子公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。公司认为其具备履约能力。
经中国执行信息公开网查询，相关关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
公司及子公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司及子公司日常销售、采购等业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同。不存在损害非关联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与相关关联方之间的交易属于正常的市场行为，关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制。
五、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议的情况
公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。发表意见如下：
公司及子公司与相关关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司股东特别是中小股东的利益。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十次会议进行审议，关联董事应回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会2024年8月28日