证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2024-090
营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 限制性股票回购价格及回购注销数量：4,050股限制性股票回购价格为58.37元/股、53,280股限制性股票回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息，回购注销数量共计57,330股；
? 期权注销数量：156,780份；
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无须提交公司股东大会进行审议。现将相关内容公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、2022年1月17日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。于2022年1月19日披露了《营口金辰机械股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
7、2022年1月18日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次股票期权所涉及权益的登记工作。于2022年1月20日披露了《营口金辰机械股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》。
8、2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
9、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
10、2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
11、2024年3月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
12、2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的意见。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况
（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
1、根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]110Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票；
2、六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于上述六名激励对象因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述六名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购限制性股票的价格调整及说明
1、调整说明
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股
票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,584,808股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20001元（含税，保留小数点后五位）。根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“2、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定，调整方法如下：
派息：P=P?-V，其中：P?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
调整后限制性股票的回购价格=58.57-0.20001=58.37元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
2、限制性股票具体回购价格
（1）激励对象发生异动的回购价格
根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律、法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据上述回购价格的调整情况，即六名激励对象已获授但尚未解除限售的4,050股限制性股票的回购价格为58.37元/股。
（2）公司层面业绩未达考核要求的回购价格
根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。
根据上述回购价格的调整情况，即已获授但尚未解除限售的53,280股限制性股票调整后的回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息。
（三）本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量、资金总额及来源
根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权144,570份及回购注销限制性股票53,280股；六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋离职，公司应注销股票期权12,210份及回购注销限制性股票4,050股,合计注销的股票期权为156,780份，回购注销限制性股票为57,330股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（53,280股）×回购价格（58.37元/股+银行同期存款利息）+回购数量（4,050股）×回购价格（58.37元/股），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由138,584,808股变更为138,527,478股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 股本 | ||
| 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件流通股/非流通股 | 57,330 | -57,330 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 138,527,478 | 0 | 138,527,478 |
| 合计 | 138,584,808 | -57,330 | 138,527,478 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：本次注销股票期权和回购注销限制性股票及调整回购价格事项均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2024年8月28日