证券简称：昂立教育 证券代码：600661
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 6
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 6
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 8
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 ...... 9
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 11
（五）其他应当说明的事项 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 昂立教育、本公司、公司 | 指 | 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（含分、子公司） |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的昂立教育A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》 |
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昂立教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对昂立教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昂立教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据本员工持股计划草案以及昂立教育向本独立财务顾问作出的书面承诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过220人（不含预留份额），其中公司董事、监事和高级管理人员为8人。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期可以延长。公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,305.35万股，约占当前公司股本总额28,654.8830万股的4.5554%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；
（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的管理模式；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）实施本员工持股计划的程序
（12）其他重要事项。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第六章第六节6.6.5的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司成立于1983年8月4日。公司股票于1993年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“昂立教育”，股票代码为“600661”。
本独立财务顾问认为：昂立教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于昂立教育的可持续发展和凝聚力的提高
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2024年8月27日，公司召开职工代表大会表决通过了《关于<上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（2）2024年8月28日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
（3）2024年8月28日，公司第十一届监事会第十二次会议审议了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。
本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》
的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：昂立教育具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见
1、购买价格
本员工持股计划初始设立时受让公司回购股份的价格为5.46元/股。
2、购买价格的确定方法
本员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，上述人员承担着公司重要工作。公司认为，在合法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，从而推动业绩目标的实现。激励对象购买价格的确定方法如下：
本员工持股计划初始设立时受让公司回购股份的价格不低于股票的票面金额，且不得低于下列价格的较高者：
（1）本计划首次公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.46元；
（2）本计划首次公告前60个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股5.34元。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的购买价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。
实施员工持股计划系对员工现有薪酬的有效补充，对公司业务战略转型具有重要的作用，兼顾考虑到激励对象的出资能力、行业薪酬竞争力水平，设置相对合理的购买价格，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工未来收益空间的
同时保障战略目标的实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划的购买价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。此外，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
3、购买价格的调整方法
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的购买价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买价格和购买价格的确定方法作出说明，相关定价方式合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、昂立教育监事会已对本员工持股计划发表意见
公司监事会对本员工持股计划发表了明确意见，认为公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
2、员工持股计划的内在利益机制
本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全昂立教育的激励约束机制，提升昂立教育的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（五）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的员工持股计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股
计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为昂立教育2024年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，昂立教育2024年员工持股计划的实施尚需昂立教育股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告》；
2、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届监事会第十二次会议公告》；
3、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》；
4、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》；
5、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052