证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2024-071债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
的公告
重要内容提示：
1、本次归属股份的上市流通日为2024年9月2日；
2、本次归属的第二类限制性股票激励对象共计150人，激励数量为162.7797万股，占目前公司总股本的0.52%；
3、本次归属的限制性股票除高管限售股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票第二个归属期首次授予部分股票的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于2021年8月9日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，于2021年8月20日召开2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（3）授予价格（调整前）：11.26元/股
（4）授予数量（调整前）：本激励计划拟授予第二类限制性股票410万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额180,565,907股的2.27%。其中首次授予限制性股票数量336.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,565,907股的1.86%，约占
本计划拟授予限制性股票总数的82.12%；预留限制性股票数量73.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,565,907股的0.41%，约占本计划拟授予限制性股票总数的17.88%。
（5）归属期限及归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月9日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2、2021年8月9日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年8月9日至2021年8月18日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年8月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年8月20日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年8月20日为首次授予日，向符合条件的203名激励对象授予
336.70万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年5月31日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意以2022年5月31日为预留授予日，授予85名激励对象73.3万股第二类限制性股票，授予价格由11.26元/股调整为11.06元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废231.25万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
8、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，对2021年限制性股票授予价格及数量进行调整，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由11.06元/股调整为8.24元/股。
9、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废245,990股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
10、2024年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，对2021年限制性股票授予价格及数量进行调整，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由8.24元/股调整为7.84元/股。
11、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的议案》。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年5月31日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会同意授予价格由11.26元/股调整为11.06元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2、2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，首次授予激励对象有32名离职，预留授予激励对象有9名离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计52.5万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由203人调整为171人，预留授予激励对象由85人调整为76人。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；且以2020年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润为基数，2022年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润增长率不低于30%。”。本年度未达到2022年度业绩考核目标，上述已离职以外的其他激励对象第一个归属期拟归属的合计178.75万股限制性股票不得归属并作废失效。综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为231.25万股。
3、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，对2021年限制性股票授予价格及数量进行调整，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由11.06元/股调整为8.24元/股。首次授予尚未归属数量调整为1,882,400股，预留授予尚未归属数量调整为441,350股，共计2,323,750股。
4、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，首次授予激励对象有16名离职，预留授予激励对象有17名离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计230,100股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由171人调整为155人，预留授予激励对象由76人调整为59人。另9名激励对象2023年绩效考核等级为“B”，按本期85%的比例归属，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的共计15,890股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为245,990股。
5、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票首次授予激励对象中有4名激励对象离职、1名激励对象激励资格取消，预留授予激励对象中有1名离职，上述人员已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的共计94,250股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
6、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）审议情况
公司于2024年7月31日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就，同意公司为符合条件的150名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 | 公司未发生前述情况，符合归属条件 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情况，符合归属条件 |
| 3 | （三）公司层面第二个归属期业绩考核目标： 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%；且以2020年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润为基数，2023年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润增长率不低于120%。 | 根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告（毕马威华振审字第2406331号）：以2020年营业收入1,940,664,262.01元为基数，公司2023年营业收入为3,901,707,615.76元，增长率为101.05%；以2020年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润234,432,862.31元为基数，2023年剔除股权激励影响后归属于母公司净利润为642,672,751.14元，增长率174.14%。公司层面业绩考核满足归属条件。 |
| 4 | （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、 | 激励对象2023年度绩效考核情况： 1、首次授予激励对象4人因离职、1名激励资格取消，上述人员已不符合激励条件； |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。 | 2、除上述不符合激励条件人员外，首次授予激励对象中：8人2023年绩效等级为“B”，其个人层面归属比例为85%；其余激励对象2023年绩效等级均为“A”，其个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意公司为符合条件的150名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：
2024-069）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日：2024年9月2日。
2、归属数量：162.7797万股。
3、归属人数：150人。
4、授予价格：7.84元/股。
5. 股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6. 首次授予激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量(万股) | 本次归属限制性股票数量(万股) | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例（100%） |
| 李响 | 董事、副总经理 | 2.6 | 2.6 | 100 |
| 泮云萍 | 董事、副总经理 | 2.6 | 2.6 | 100 |
| 孙海光 | 副总经理 | 2.275 | 2.275 | 100 |
| 顾朝丰 | 副总经理 | 2.275 | 2.275 | 100 |
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（146人） | 154.375 | 153.0297 | 99.13 | |
| 合计 | 164.125 | 162.7797 | 99.18 | |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年9月2日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：162.7797股，占目前公司总股本的0.52%。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资暨股份登记情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月23日出具了毕马威华振验字第2400491号验资报告，对公司截至2024年8月14日新增注册资本实收情况进行了审验，审验结果如下：贵公司已收到授予股权激励对象认购限制性股票所缴付的资金金额合计人民币12,761,928.48元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
| 变动前 | 变动数量 | 变动后 | |||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售股 | 18,791,094 | 6 | 73,125 | 18,864,219 | 6 |
| 高管锁定股 | 18,791,094 | 6 | 73,125 | 18,864,219 | 6 |
| 二、无限售股 | 294,223,063 | 94 | 1,554,672 | 295,777,735 | 94 |
| 合计 | 313,014,157 | 100 | 1,627,797 | 314,641,954 | 100 |
注1：公司董事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。
注2：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（二）本次归属第二类限制性股票162.7797万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第2400491号验资报告；
5、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2024年8月30日