中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。
上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
2023年3月1日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过53,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效。公司本次用于现金管理的募集资金已全部赎回。2023年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2024年5月16日归还。2023年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2024年8月9日归还。2024年3月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于2024年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元（包含本数）的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效。2024年5月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超
过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具之日，公司已经使用2022年度闲置募集资金10,200.00万元用于暂时补充流动资金。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 截至2024年7月31日投入（未经审计） |
| 1 | 昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目 | 22,893.66 | 9,000.00 | 5,683.92 |
| 2 | 南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目 | 53,265.26 | 31,400.00 | 18,526.56 |
| 3 | 海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目 | 46,323.17 | 30,000.00 | 7,045.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,061.88 | 26,339.21 | 26,496.69 |
| 合计 | 154,543.97 | 96,739.21 | 57,753.12 | |
注：公司截至2024年7月31日募集资金投入金额未经审计。
截止2024年7月31日，公司累计使用本次非公开募集资金57,753.12万元（包含置换前期预先投入自筹资金5,801.15万元），募集资金用于暂时性补充流动资金15,200万元，用于闲置募集资金理财24,500万元，募集资金账户实际存放余额758.73万元（包括累计收到的理财产品投资收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十八次会议审议批准之日起不超过
12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次事项的审议程序
（一）董事会审议
公司于2024年8月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会审议及相关意见
公司于2024年8月29日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
监事会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。公司本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。综上，保荐机构对天洋新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）